ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-15817/2021

г. Саратов

28 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «22» января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «28» января  2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Судаковой Н.В., Яремчук Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 сентября 2024 года по делу  № А57-15817/2021 (судья Емелин Д.С.) 

по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве, по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Ломпром Саратов» (413121, 

<

...> корп. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: ФИО1 лично, паспорт обозревался, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ломпром Саратов» - ФИО2, лично, паспорт обозревался;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Ломпром Саратов» (далее – должник, ООО «Ломпром Саратов») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением от 12.02.2024 прекращена упрощенная процедура банкротства отсутствующего должника в отношении ООО «Ломпром Саратов» и дело рассматривается по общим правилам банкротства, предусмотренным главой VII Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

13.06.2024 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО1, в котором заявитель просит произвести замену кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Ломпром Саратов», с ООО «ЭСК «Независимость» на ФИО1 на сумму 383 627,85 рублей в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Сарат0овской области от 26.09.2024 заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве оставлено без  удовлетворения.

ФИО1 не согласилась с принятым судебным актом, обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, произвести процессуальное правопреемство и заменить ООО «ЭСК «Независимость»  на сумму  требований в размере 383 627,85 рублей (триста восемьдесят три тысячи шестьсот двадцать семь руб. 85 коп.), из которых: 357 484,45 руб. – сумма основного долга, 15 680,40 руб.- неустойка за период с 15.09.2018 г. по 23.01.2019 г., 10 463 руб. - судебные расходы на оплату государственной пошлины, его  правопреемником ФИО1.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что  в рамках рассмотрения заявления судом было установлено, что доказательств наличия аффилированности между ФИО4 и ФИО1 в деле не имеется. Денежные средства, перечисленные ФИО4 в пользу ФИО1 являются заработной платой за представление интересов ФИО4 и иные оказываемые услуги в рамках гражданских отношений. Заявитель апелляционной жалобы также отмечает, спорное требование независимого кредитора приобретено ею открыто на торгах в форме публичного предложения,  лично без использования технических участников.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО1 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, с учетом дополнительных письменных пояснений по апелляционной жалобе.

В частности, в письменных пояснениях ФИО1 ссылается на то, что отказ в правопреемстве по мотиву покрытия возможен только при наличии у такого покрытия неправомерной цели контроля бенефициара над процедурой банкротства через фиктивного правопреемника, без установленной цели контроля процедуры и причинения вреда само по себе покрытие не имеет правового значения, полагает, что в рассматриваемом случае злоупотребление правом как со стороны ФИО4, ООО «Евролом», так и со стороны ФИО1 отсутствует, считает, что вывод суда о том, что именно перечисление ФИО4 ФИО1 на сумму 40 000 являлись покрытием оплаты за право требования в сумме 31 073 руб. 87 коп., не основан на доказательствах.

Конкурсный управляющий ООО «Ломпром Саратов» ФИО2 возражала против доводов апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемое определение без изменения по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

В письменных пояснениях конкурсный управляющий указывает на то, что предприятия группы «Ломпром» (ЗАО «Ломпром», ООО «Ломпром ДОН», ООО «Ломпром Ростов», ООО «Ломпром Подмосковье», ООО «Ломпром Воронеж», ООО «Ломпром Волгоград», ООО «Ломпром Саратов» и ООО «Ломпром Шахты») входят в одну группу компаний «Эстар», подконтрольную ФИО5 ЕК. - бывшему генеральному директору ООО «РЭМЗ», что подтверждается вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по делу № А53-156/2016. Факт вхождения ООО «Ломпром Центр» в группу компаний ООО «Эстар» подтверждается определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.10.2019 по делу № А53-32531/2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2019, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.03.2020. В ходе инвентаризации был установлен факт гибели вследствие сноса в августе 2023 года Евролом-1 и ООО «Бликбери» недвижимости ООО «Ломпром Саратов». В связи, с чем конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об изменении способа и порядка исполнения Определения Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2023 по делу №А57-15817/2021. Факт гибели имущества ООО «Ломпром Саратов» был установлен определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2024 по делу № А57-15817/2021 об изменении порядка и способа исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2023 по делу № А57-15817/2021. В ходе рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего ООО «Ломпром Саратов» об изменении порядка и способа исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2023 по делу № А57-15817/2021 в материалы дела были представлены: уведомление ООО «Евролом» о завершении сноса объекта капитального строительства от 17.12.2020, подписанное ФИО4, направленное в Администрацию Энгельского муниципального района 18.07.2023; проектная документация ООО «Технострой», выполненная по заказу ООО «Бликбери» по демонтажу объектов капитального строительства; решение ООО «Бликбери» о сносе зданий от 22.05.2023; уведомления о завершении сноса; акты обследования кадастрового инженера ФИО6, подтверждающие прекращение существования объектов недвижимости от 02.09.2023. Таким образом, по мнению конкурсного управляющего материалами настоящего дела о банкротстве установлен факт сноса имущества ООО «Ломпром Саратов» подконтрольными ФИО4 обществами ООО «Евролом» и ООО «Бликбери». Поскольку  каких-либо доказательств наличия договорных отношений между ФИО4 и ФИО1 не представлено, конкурсный управляющий считает, что перечисления ФИО1 от ФИО4 и его супруги производятся в произвольном, под конкретные цели размере и с произвольной периодичностью. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, заявителем не раскрыты цели и обоснование размера перечисления каждой суммы от ФИО4 и ФИО7 с представлением относимых и допустимых доказательств, что, по мнению конкурсного управляющего, подтверждает факт наличия договора о покрытии, который очевидно имеет место с учетом перечня полномочий, переданных ФИО4 ФИО1 в отсутствии какого-либо договора оказания услуг между указанными лицами.

Кредитор ФИО8 в письменных пояснениях указывает на то, что бенефициар ФИО4 вывел всё имущество должника (движимое и недвижимое) в пользу подконтрольных ему лиц, причинив ущерб кредиторам, сохранил свой контроль над незаконно изъятым имуществом и недобросовестно извлекал прибыль от использования выведенного имущества, следовательно, перечисления от ФИО4 и его супруги в пользу ФИО1 - доверенного лица ФИО4 не могут отвечать признаку независимого источника доходов. По мнению кредитора,  ФИО1 приобрела право требования, когда требования ООО «Ломпром Ростов» в размере более 190 млн руб. находились в третьей очереди реестра требований кредиторов. То есть на момент приобретения ФИО1 права требования к должнику отсутствовал разумный экономический смысл такой покупки, поскольку вероятность удовлетворения требований ФИО1 в полном объеме практически была равна нулю, в связи с чем, это подтверждает довод о том, что право требования было приобретено в целях получения процессуальной возможности повлиять на рассмотрение требований иных кредиторов и выразить позицию против включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО «Ломпром Ростов» и ФИО8

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, и правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации - далее ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2022 по делу А57-15817/21 признаны обоснованными требования кредитора ООО «ЭСК «Независимость» (и включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Ломпром Саратов» в размере 383 627,85 рублей (триста восемьдесят три тысячи шестьсот двадцать семь руб. 85 коп.), из которых:  357 484,45 руб. – сумма основного долга,  15 680,40 руб.- неустойка за период с 15.09.2018 г. по 23.01.2019 г., 10 463 руб. - судебные расходы на оплату государственной пошлины.

Между ООО «ЭСК «Независимость» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 1 от 04.06.2024, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Ломпром Саратов» задолженности в размере 383 627,85 рублей.

Стоимость уступаемых прав определена сторонами в пункте 1.3 договора в размере 31 073,87 рублей.

ФИО1 произвела оплату цены договора в пользу ООО «ЭСК «Независимость», что подтверждается чеками ПАО Сбербанк от 30.05.2024 и 04.06.2024. 

Поскольку требования ООО «ЭСК «Независимость» включены в реестре требований кредиторов ООО «Ломпром Саратов», ФИО1 обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что право требования к должнику приобреталось у независимого кредитора заинтересованным цессионарием в интересах другого участника экономической группы, в которую входит и должник, при этом разумные экономические или иные основания  подобной модели поведения не раскрыты.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из картотеки арбитражных дел, решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2021  по делу №А40-230532/2020 ООО «ЭСК «Независимость» признано   несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО9, член САМРО «Ассоциация антикризисных  управляющих».

04.06.2024 между ООО «ЭСК «Независимость» в лице конкурсного управляющего ФИО9, действующего на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2021 по делу №А40-230532/20-88-414 «Б», и ФИО1 заключен договор уступки права требования №1, согласно которому Цедент в соответствии со ст.ст. 382-390 ГК РФ уступает Цессионарию право требования задолженности с ООО «Ломпром Саратов» в размере 383 627,85 руб. 

Стороны, руководствуясь протоколом №24505-2 от 04.06.2024 о результатах проведения открытых торгов по продаже имущества ООО «ЭСК «Независимость» (лот №2), установили стоимость уступаемых прав требований, указанных в пункте 1.1. настоящего договора в размере 31 073 руб. 87 коп.

Цессионарий и Цедент пришли к соглашению, что задаток в сумме 6 214 руб.77 коп. засчитывается в счет оплаты стоимости уступаемых прав требований по настоящему договору. Оплата оставшейся суммы в размере 24 859 руб. 10 коп. НДС не облагается, производится в течение 30 дней с даты подписания настоящего договора.

13.06.2024 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО1, в котором заявитель просит произвести замену кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Ломпром Саратов» с ООО «ЭСК «Независимость» на ФИО1 на сумму 383 627,85 рублей в порядке процессуального правопреемства. 

В обоснование требования заявитель указал, что согласно сообщению ЕФРСБ №14556467 от 04.06.2024 17:05:30 МСК организатор торгов в лице конкурсного управляющего ООО «ЭСК «Независимость» ФИО9 сообщил о результатах торгов №24505 на электронной площадке Tender Technologies (адрес в сети Интернет: https://bankrupt.tender.one/) по продаже имущества ООО «ЭСК «Независимость»: «Торги по Лоту №2: право требования к ООО «Ломпром Саратов» (ИНН 

<

***>) в размере 383 627,85 руб. признаны состоявшимися. Победитель - ФИО1 (

<

...>) (ИНН - 

<

***>). Заинтересованность победителя торгов к должнику, конкурсному управляющему, кредиторам отсутствует.  

Возражая против заявления о процессуальном правопреемстве, конкурсный управляющий и ФИО8 указали, что ФИО1 является аффилированным лицом к ФИО4,  который, в свою очередь, является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Ломпром Саратов», полагают, что право требования приобретено у независимого кредитора с целью получения бенефициаром должника прав лица, участвующего в деле о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве, принял во внимание следующие обстоятельства.

Вступившими в законную силу судебными актами, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 по делу № А53-32531/2016, определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2023 по делу № А57-15817/2021, установлено, что ФИО4 и ООО «Ломпром Саратов» являются аффилированными лицами.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами, например, наличие общности экономических интересов в рамках группы экономических субъектов.

ФИО1 является представителем ФИО4 на основании нотариальной доверенности от 22.09.2023, которой ФИО4 предоставил ей существенный перечень полномочий, как процессуальных, так и внепроцессуальных, на срок до 22.09.2026.

Заявитель также имеет доверенность от ООО «Евролом» (ИНН 

<

***>) б/н от 24.12.2021, единственным участником и директором которого является ФИО4 

Ранее ФИО1 являлась представителем ООО «Евролом» (ИНН 

<

***>) на основании доверенности от 30.05.2022, контролирующим лицом которого также является ФИО4

По мнению суда первой инстанции, такое  количество совпадений не может быть объяснено обычной случайностью и стечением обстоятельств, следовательно, указанное свидетельствует о наличии между ФИО1 и ФИО4 высокой степени доверительных отношений и общности экономических интересов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837).

Суд первой инстанции со ссылкой на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 № 305-ЭС21-15871(2) пришёл к выводу о квалификации действий ФИО1 как аффилированного цессионария в качестве злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) при наличии соответствующих оснований.

В качестве таких оснований, судом первой инстанции был принято во внимание следующее.

Из материалов дела № А57-15817/2021 следует, что в течение всей процедуры банкротства подконтрольное ФИО4 ООО «Евролом» (ИНН 

<

***>) предпринимало многочисленные попытки получить полноправный статус лица, участвующего в деле о банкротстве ООО «Ломпром Саратов».

Так, ООО «Евролом» обращалось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности по ничтожной сделке. В удовлетворении требований было отказано.

ООО «Евролом» обращалось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности по платежам, прикрываемым ничтожной сделкой. В удовлетворении требований было отказано. После этого ФИО4 лично обращался с ходатайством о привлечении его к участию в деле о банкротстве ООО «Ломпром Саратов». В удовлетворении ходатайства было отказано.

Суд первой инстанции указал, что в ходе процедуры банкротства ФИО4 лично и через подконтрольные ему организации добивался получения статуса полноправного участника дела о банкротстве ООО «Ломпром Саратов», при этом, не раскрывая разумный экономический интерес такого стремления.

Суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицу, заявившему о правопреемстве.

Судом установлено, что заявление ФИО1  основано на договоре уступки от 04.06.2024.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В данном случае право требования к должнику приобретено ФИО1  у независимого кредитора (банка), чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, не являющегося аффилированным с должником лицом и обладающего правом требования к должнику на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Факт оплаты цессионарием приобретаемых прав требования в полном объеме подтвержден, уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, договор уступки недействительным не признан.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. В связи с этим включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. 

Поскольку факт оплаты уступки подтвержден надлежащим образом и не оспаривается, лица, возражающие против замены кредитора, должны доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о пороках оплаты, в частности, погашении уступки за счет должника.  

В рамках рассмотрения заявления судом установлено, что доказательств наличия юридической аффилированности между ФИО4 и ФИО1 на момент рассмотрения соответствующего заявления в  деле не имеется.

В качестве возражений против установления процессуального правопреемства конкурсный управляющий, кредитор ФИО8 указывали,  что денежные средства на приобретения права требования у независимого кредитора - ООО «ЭСК «Независимость» ФИО1 предоставил ФИО4

Действительно,  ФИО1 представляла интересы  ФИО4 на основании нотариальной доверенности от 22.09.2023, которой ФИО4 предоставил ей существенный перечень полномочий, как процессуальных, так и внепроцессуальных, на срок до 22.09.2026. Заявитель также имеет доверенность от ООО «Евролом» (ИНН 

<

***>) б/н от 24.12.2021, единственным участником и директором которого является ФИО4

Ранее ФИО1 являлась представителем ООО «Евролом» (ИНН 

<

***>) на основании доверенности от 30.05.2022, контролирующим лицом которого также является ФИО4

Судом установлено, что из приобщенной ФИО1 выписки по ее счету в ПАО Сбербанк следует, что 13.05.2024 ФИО4 перечислил в пользу заявителя 40 000 рублей. 

Из пояснений ФИО1 в судебном заседании следует, что денежные средства от ФИО4 периодически поступают ей за представление интересов ФИО4 и иные оказываемые услуги в рамках гражданских отношений. 

Также ФИО1 представлены выписки по иным счетам, подтверждающие наличие у нее финансовой возможности приобрести право требования у ООО «ЭСК «Независимость».

Факт трудовой деятельности в ООО «Евролом» с 2022 года и представительство ФИО4 с 2023 года заявителем раскрыт.

Согласно справке (том 1, л.д. 35) от 11.09.2024, предоставленной ООО «Евролом», следует, что ООО «Евролом» (ИНН 

<

***>) имеет перед ФИО1  задолженность за период июнь - август 2024 гг. в размере 150 213 рублей. ФИО4 в счет погашения задолженности за май 2024 г. и частично за апрель 2024 г. напрямую ФИО1 перечислены 40 000 (13.05.2024 г.) и 30 000 руб. (05.06.2024 г). В счет погашения задолженности частично за июнь 2024 г. ФИО4 напрямую ФИО1 перечислены 15 000 (30.08.2024 г.) и 20 000 (06.09.2024 г.).

Указанная справка документально не оспорена, о ее фальсификации не заявлено.

Таким образом, вывод суда о том, что именно перечисление 13.05.2024  ФИО4 в адрес ФИО1 на сумму 40 000 руб. (с указанием в назначении платежа «заработная плата за апрель 2024») являлись покрытием оплаты за право требования в сумме 31 073 руб. 87 коп., не основан на неопровержимых доказательствах. 

Аффилированность сторон, фиктивность сделок и отсутствие в их заключении экономической целесообразности, как правило, связаны между собой: аффилированность обусловливает тесные доверительные отношения между сторонами и предоставляет возможность без риска совершать фиктивные (мнимые или притворные) операции, направленные на сохранение имущества в группе (семье) и причинение вреда иным, независимым кредиторам; при этом зачастую такие операции внешне лишены экономической целесообразности (хозяйственной выгоды) для одной из сторон, то есть сложно представить, что подобные сделки могли быть совершены между независимыми участниками оборота (Определение ВС РФ от 08.07.2021 № 307-ЭС20-19667 по делу № А56-11864/2019). 

В ситуации, когда средства группы используются не для погашения долга, а для приобретения права требования с целью извлечения дохода за счет исполнения со стороны независимого лица в отсутствие у последнего перспектив получить возмещение в т.ч. в порядке суброгации в деле о банкротстве, следует исходить из того, что подобное поведение членов группы (цессионариев), реализующих соответствующие намерения, является недобросовестным (ст. 10 ГК РФ), а выкуп ими требования фактически погашает основную задолженность перед независимым первоначальным кредитором. 

Применение правовых позиций высшего суда о признании требования кредитора необоснованным при злоупотреблении им правом зависит от наличия у должника независимых кредиторов. Это обусловлено тем, что, как правило, требуется доказывать причинение вреда независимым кредиторам.

Суд апелляционной инстанции полагает, что ФИО1  также обосновала экономическую целесообразность приобретения спорного права требования.

Так,  являясь представителем ответчиков по обособленным спорам в настоящем деле о банкротстве, ФИО1 осведомлена о составе кредиторов третьей очереди, а также составе конкурсной массы должника, следовательно, имела возможность оценить перспективы удовлетворения требований кредиторов. 

Указанные обстоятельства нашли свое подтверждение, в частности, как следует из сведений, размещенных на  ЕФРСБ № 16272128 от 05.12.2024, время  11:41:39 МСК, торги № 46981-ОТПП по реализации имущества должника, по  лоту № 1 (имущественный комплекс, состоящий из: - земельного участка, кадастровый № 64:50:021306:245, площадью 9 418 кв.м, находящегося по адресу: 

<

...>; - помещения (административно-бытовой корпус), площадью 818,7 кв.м, этаж 1, 2, 3, кадастровый № 64:50:021303:1023, расположенного по адресу: 

<

...> стр. 10; - подъездных железнодорожных путей № 4, протяженностью 350 м, 5 кадастровый №64:50:000000:76563, расположенных по адресу: 

<

...>),  признаны состоявшимися. 

Сообщением ЕФРСБ № 16276608 от 05.12.2024, время  14:07:28 МСК, конкурсный управляющий ООО «Ломпром Саратов» сообщил об отказе победителя торгов № 46981-ОТПП по лоту №1 ФИО10 (ИНН 

<

***>) от заключения договора купли-продажи, и сообщил, что договор заключен с участником, предложившим наиболее высокую цену по сравнению с ценой, предложенной другими участниками, за исключением победителя - ФИО11 Имущество приобретено по цене, равной 11 713 000,00 руб.

Как пояснил конкурсный управляющий ООО «Ломпром Саратов» в судебном заседании суда апелляционной инстанции 18.12.2024, указанных средств достаточно для погашения реестровых требований.

Требование ФИО1 на 352 553,98 руб. не влияет на удовлетворение требований иных независимых кредиторов. 

По сути, выводы суда первой инстанции, возражения конкурсного управляющего ООО «Ломпром Саратов» и кредитора ФИО12, основаны на предположении наличия иной, скрытой от суда цели, помимо получения  ФИО1 денежных средств.

Между тем по общему правилу пункта 5 статьи  10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность из действий предполагается, пока не доказано иное.

На основании положений пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Согласно разъяснениям пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по результатам рассмотрения жалоб на определения, вынесенные по вопросам, требовавшим разрешения в ходе судебного разбирательства (например, о наложении штрафа, процессуальном правопреемстве, принятии (об отказе в принятии) обеспечительных мер, передаче дела на рассмотрение другого суда), за исключением определений о разъяснении судебного акта суда первой инстанции, а также определений, вынесенных по результатам рассмотрения заявлений об изменении порядка и способа исполнения судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции разрешает эти вопросы по существу, не направляя их на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отказе в проведении правопреемства не может быть признан законным и обоснованным, в связи с чем  определение арбитражного суда первой инстанции от 26.09.2024 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, замене ООО «ЭСК «Независимость»  на правопреемника ФИО1  по требованию в размере 383 627,85 рублей (триста восемьдесят три тысячи шестьсот двадцать семь руб. 85 коп.), из которых: 357 484,45 руб. – сумма основного долга, 15 680,40 руб.- неустойка за период с 15.09.2018 г. по 23.01.2019 г., 10 463 руб. - судебные расходы на оплату государственной пошлины.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи  177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 сентября 2024 года по делу №А57- 15817/2021 отменить, принять новый судебный акт.

Произвести процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ломпром Саратов».

Заменить общество с ограниченной ответственностью «ЭСК «Независимость»  на правопреемника ФИО1  по требованию в размере 383 627,85 рублей (триста восемьдесят три тысячи шестьсот двадцать семь руб. 85 коп.), из которых: 357 484,45 руб. – сумма основного долга, 15 680,40 руб.- неустойка за период с 15.09.2018 г. по 23.01.2019 г., 10 463 руб. - судебные расходы на оплату государственной пошлины. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий                                                                            Г.М. Батыршина

Судьи                                                                                                           Н.В. Судакова  

Е.В. Яремчук