АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-786/2024

г. Краснодар

27 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Драбо Т.Н. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Альфа-М»               (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность                          от 15.01.2024), в отсутствие истца – индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа-М» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2024                            и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 по делу № А53-786/2024, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Альфа-М»                            (далее – общество), в котором просил возложить на ответчика обязанность заключить дополнительные соглашения к договору аренды от 15.07.2020 № АМ-2626-10/2020 в предложенной истцом редакции.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 20.08.2024,  исковое заявление удовлетворено. Суд возложил на общество обязанность заключить с предпринимателем дополнительное соглашение от 01.11.2022 № 1 к договору аренды нежилого помещения от 15.07.2020 № АМ-2626-10/2020 об увеличении постоянной части арендной платы до 77 175 рублей с 01.11.2022 и дополнительное соглашение от 01.11.2023 № 2 к указанному договору об увеличении постоянной части арендной платы до 81 034 рублей с 01.11.2023 в предложенной истцом редакции. Судебные акты мотивированы следующим. Согласно пункту 3.2 заключенного сторонами договора аренды пересмотр постоянной части арендной платы возможен не чаще одного раза в год на индекс потребительских цен (в процентах за последние двенадцать месяцев аренды), установленный (опубликованный) государственным органом статистики Ростовской области, но не более 5%. Повышение постоянной части арендной платы возможно не ранее, чем через 365 дней с момента начала начисления постоянной части арендной платы, предусмотренной пунктом 3.1.1 договора и далее не ранее 365 дней с момента предыдущего повышения. Письмо с предложением об изменении размера арендной платы должно быть направлено другой стороне не менее чем за 30 календарных дней до даты предполагаемого изменения. Изменение размера арендной платы оформляется дополнительным соглашением к договору. По соглашению сторон арендная плата может быть изменена во всякое время действия данного договора.                                      В пунктах 43, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                    от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»                               (далее – постановление Пленума № 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Анализ условий договора позволил судам сделать вывод о том, что пункт 3.2 договора предоставляет арендодателю право на увеличение постоянной части арендной платы не чаще одного раза в год на размер процента инфляции, установленный органом статистики Ростовской области, но не более 5%. В названном условии договора стороны установили механизм изменения арендной платы не чаще одного раза в год по инициативе арендодателя в безусловном порядке. Данное условие согласуется с целями регулирования и с экономическими интересами сторон, позволяя обеспечить баланс таковых в ситуации существенного резкого роста индекса потребительских цен для арендатора и, в то же время, позволяют компенсировать инфляционные процессы для арендодателя в достаточной мере. Суд апелляционной инстанции отклонил доводы общества о необходимости толкования договора против истца, как наиболее сильной стороны договора. Проект договора разработан и представлен истцу ответчиком, который в силу специфики своей деятельности (продажа товаров посредством множества магазинов на территориях различных регионов) не может быть признан непрофессиональным участником отношений применительно к целям аренды помещений для организации таковых. При этом отсутствуют основания для вывода о том, что истец необоснованно извлекает выгоду из двусмысленных условий договора с учетом того, что такие условия предложил именно ответчик. Факт уклонения общества от подписания дополнительных соглашений вопреки достигнутому сторонами соглашению подтвержден представленной в дело перепиской. Предложенный арендодателем в дополнительных соглашениях новый размер арендной платы соответствует критерию, указанному в пункте 3.2 договора. Суд апелляционной инстанции отклонил ссылку общества на отчет об оценке рыночной стоимости величины арендной платы за использование объекта аренды, поскольку определение размера арендной платы исходя из рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, означает изменение исходных данных, из которых стороны исходили при определении размера арендной платы, находится вне обязательств сторон, установленных разделом 3 договора аренды. Суд апелляционной инстанции также указал, что уклонение ответчика от заключения соглашения о пересмотре цены договора при своевременном внесении арендной платы, установленной в разделе 3 договора, и использовании помещения по назначению сделает невозможным расторжение договора в судебном порядке и одновременно позволит ответчику арендовать помещения в течение всего срока аренды (10 лет) по цене 2020 года, что противоречит воле арендодателя, отраженной в пункте 3.2 договора, принципам разумности и экономической обоснованности заключения долгосрочного договора аренды. Арендодатель не мог предположить, что пункт 3.2 договора аренды полностью лишает его права изменять размер арендной платы (при росте индекса потребительских цен, характеризующих фактически сложившийся уровень инфляции), то есть основной цели, с которой заключался договор аренды на длительный срок 10 лет, что позволяет признать толкование названного пункта, предлагаемое арендатором несправедливым условием, существенным образом нарушающим баланс интересов сторон. Конструкция пункта 3.2 договора по своему смысловому содержанию предусматривает именно императивное условие об изменении платы по договору по истечению установленного срока с учетом уровня инфляции, а слова «по двустороннему соглашению» лишь устанавливают форму внесения изменений в договор. При толковании договора, предложенном ответчиком, указанный пункт договора был бы вообще нереализуем, поскольку вне зависимости от уровня инфляции арендатор будет возражать против заключения дополнительного соглашения и увеличения арендной платы.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Податель жалобы ссылается на отсутствие оснований для изменения размера арендной платы по требованию арендодателя. Общество полагает, что судебные инстанции ошибочно истолковали положения пункта 3.2 договора аренды. Предложенное судами толкование названного условия договора приводит к нарушению баланса интереса сторон. Договор аренды устанавливает исключительно возможность сторон пересматривать арендную плату и содержит допустимые рамки, в которых она может быть пересмотрена. В свою очередь пересмотр размера арендной платы предполагает как возможность ее повышения, так и понижения. Таким образом,                       пункт 3.2 договора не наделяет истца правом повышения постоянной части арендной платы и не устанавливает обязанность арендатора вносить арендную плату в повышенном размере на основании письменного уведомления арендодателя. Суды не приняли во внимание, что само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон, не является принятием сторонами сделки на себя обязательства по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части. При этом судебный акт не может изменить условия договора аренды ретроспективно. Представленный ответчиком отчет о рыночной стоимости арендной платы за спорное помещение суды надлежащим образом не оценили. При заключении договора согласованная сторонами арендная плата была выше рыночной стоимости арендной платы, что также свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения требований арендодателя. Выводы апелляционного суда относительно доводов апелляционной жалобы общества не основаны на условиях договора аренды и представленных в материалы дела доказательствах. При этом общество имеет практику увеличения арендной платы на основании предложений арендодателей, что исключает правомерность выводов апелляционного суда о возможном недобросовестном поведении.    

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель указал на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов. 

В судебном заседании представитель общества на удовлетворении жалобы настаивал, а также представил пояснения на вопросы суда относительно возможного толкования и экономического смысла спорного условия договора аренды. 

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, предприниматель (арендодатель) и ООО общество (арендатор) 15.07.2020 заключили договор аренды № АМ-2626-10/2020, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (аренду) нежилое здание на первом этаже (чз2: к. 2, 2а, 2б, 5) общей площадью 124,8 кв. м, являющееся частью нежилого здания общей площадью 191,9 кв. м, назначение: нежилое здание, наименование: нежилое здание, этаж № 1, с кадастровым номером 61:59:0030444:1345, находящееся по адресу: 

<

...>, план помещения приведен в приложении № 1 к договору  (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 1.2 помещение предоставлено в аренду для торговли в качестве универсама. Срок аренды по договору – 10 лет (пункт 5.1).

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата состоит из двух частей – постоянной и переменной. Согласно пункту 3.1.1 договора размер постоянной части арендной платы составляет 70 тыс. рублей за площадь помещения ежемесячно, без НДС, и включает в себя расходы по оплате услуг по содержанию и ремонту арендуемого помещения (оказывающие обслуживающей организацией), указанные расходы несет арендодатель. В силу пункта 3.1.2 договора переменная часть (коммунальные платежи) арендной платы является компенсацией затрат арендодателя на оплату: электроснабжения, водоснабжения и водоотведения, теплоснабжения и пересчитывается ежемесячно в зависимости от объема и стоимости предоставленных услуг, на основании показателей счетчиков либо при отсутствии счетчиков пропорционально площади арендуемых помещений.

Согласно пункту 3.2 договора пересмотр постоянной части арендной платы возможен не чаще одного раза в год на индекс потребительских цен (в процентах за последние двенадцать месяцев аренды), установленный (опубликованный) государственным органом статистики Ростовской области, но не более 5%. Повышение постоянной части арендной платы возможно не ранее, чем через 365 дней с момента начала начисления постоянной части арендной платы, предусмотренной пунктом 3.1.1 договора и далее не ранее 365 дней с момента предыдущего повышения. Письмо с предложением об изменении размера арендной платы должно быть направлено другой стороне не менее чем за 30 календарных дней до даты предполагаемого изменения. Изменение размера арендной платы оформляется дополнительным соглашением к договору. По соглашению сторон арендная плата может быть изменена во всякое время действия данного договора.

Во исполнение заключенного договора 27.10.2020 стороны подписали акт               приема-передачи указанного нежилого помещения (приложение № 2 к договору). 

Предприниматель 01.09.2022 направил в адрес арендатора письмо о необходимости увеличения постоянной части арендной платы. Данное предложение общество отклонило.

В 2023 году предприниматель направил к арендатору письмо о необходимости увеличения постоянной части арендной платы. Данное предложение арендатор отклонил.

Поскольку дополнительные соглашения к договору аренды об увеличении арендной платы общество не подписало, предприниматель обратился с исковым заявлением в арбитражный суд. 

 Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации               (далее – Гражданский кодекс) обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – в своевременном внесении установленной договором платы за пользование имуществом (арендной платы). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пунктом 3 статьи 614 Гражданского кодекса установлено, что если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами или договором (пункт 1             статьи 450 данного Кодекса). В силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума № 49, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями данного Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить   какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По правилам статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии предусмотренных сторонами условий для увеличения размера арендной платы: не ранее 365 дней с момента начала исчисления постоянной части арендной платы; увеличение индекса потребительских цен в Ростовской области (с применением установленного договором ограничения – не более 5%); направление арендатором соответствующего предложения.            С учетом системного толкования пункта 3.2 договора аренды, согласованного срока действия договора, анализа переписки сторон суды сделали правильный вывод о том, что стороны достигли соглашения об увеличении постоянной части арендной платы в случае роста индекса потребительских цен (в процентах за последние двенадцать месяцев) не чаще одного раза в год по инициативе, в том числе арендодателя. Стороны при этом согласовали механизм ее изменения путем оформления дополнительного соглашения, то есть в данном случае арендатор принял на себя обязанность по заключению дополнительного соглашения при соблюдении арендодателем порядка, определенного договором. Одновременно в пункте 3.2 договора предусмотрена возможность изменения арендной платы по соглашению сторон в любое (во всякое) время его действия. Таким образом, данный пункт договора определяет различные варианты изменения постоянной части арендной платы (по соглашению сторон в любое время его действия, по воле одной из сторон договора на индекс потребительских цен с соблюдением предусмотренного в нем порядка). Суд апелляционной инстанции правильно отклонил ссылку ответчика на представленный арендатором отчет об определении рыночной стоимости арендной платы, поскольку в рассматриваемом пункте договора стороны определили иной критерий оценки необходимости изменения арендных платежей – индекс потребительских цен. Обоснованных возражений относительно наличия в рассматриваемом случае названного критерия и содержания предложенной истцом редакции дополнительных соглашений арендатор не представил.  

Довод ответчика  о неправильном применении судами положений                                статьи 453 Гражданского кодекса не принимается. 

Согласно пункту 3 статьи 453 Гражданского кодекса в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения. В случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора. 

Данная редакция пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса, предусматривающая возможность ретроактивного изменения договора, применима к отношениям сторон по настоящему делу, так как согласно пункту 2 статьи 2 Федерального закона от 24.07.2023 № 347-ФЗ «О внесении изменения в статью 453 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса                         (в редакции данного Федерального закона) применяются к договорам, заключенным до дня его вступления в силу, если ко дню его вступления в силу закона обязательства по таким договорам не прекратились и в отношении таких договоров не вынесены решения суда об изменении или о расторжении договора. Названные условия в рассматриваемом случае соблюдены. 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно сочли возможным и необходимым устранить правовую неопределенность в отношениях сторон и определили редакцию пункта 3.1.1 договора с 01.11.2022 и с 01.01.2023, что позволит устранить неопределенность в отношениях сторон и избежать возможных споров в части применимого в соответствующий период размера арендной платы.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения и апелляционного постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на общество по правилам статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 по делу № А53-786/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                      А.И. Мещерин

Судьи                                                                                                                    Т.Н. Драбо

                                                                                                                               И.В. Сидорова