ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-277371/23-111-184

г. Москва

03 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2024 года

Арбитражный суд  г. Москвы

в составе судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ответчикам ООО "КОМПАНИЯ ВКУС ДЕТСТВА" (141091, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОРОЛЁВ ГОРОД, ГАРАЖНЫЙ ТУП, ДОМ 9, СТРОЕНИЕ 2, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2015, ИНН: 

<

***>), ООО "МАГНОЛИЯ ЛТД" (115114, 

<

...>, ЭТАЖ 1 КОМ 159, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2018, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: конкурсный управляющий ООО "МАГНОЛИЯ ЛТД" ФИО3

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца – ФИО4, дов. № 50АВ0122461 от 29.12.2023 г., диплом

от ответчика ООО "КОМПАНИЯ ВКУС ДЕТСТВА" – ФИО5, дов. б/н от 11.01.2024 г., удостоверение

от ответчика ООО "МАГНОЛИЯ ЛТД" – не явился, извещен

от третьего лица – не явилось, извещено

 

УСТАНОВИЛ

 

ФИО2  обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "КОМПАНИЯ ВКУС ДЕТСТВА" (141091, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОРОЛЁВ ГОРОД, ГАРАЖНЫЙ ТУП, ДОМ 9, СТРОЕНИЕ 2, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2015, ИНН: 

<

***>), ООО "МАГНОЛИЯ ЛТД" (115114, 

<

...>, ЭТАЖ 1 КОМ 159, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2018, ИНН: 

<

***>) о признании договора купли-продажи недействительным.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает ответчика и третье лицо извещенными о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 20.03.2024 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика и третьего лица в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований, истец ссылается на то, что в рамках обособленного спора узнал о совершении Обществом сделки, которую Истец, являясь генеральным директором не совершал.

Ответчики против удовлетворения исковых требований возражали по доводам, изложенным в отзывах и письменных пояснениях.

Изучив материалы дела, выслушав мнения сторон, оценив представленные по делу доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является единственным участником ООО «Магнолия ЛТД».

Из материалов обособленного спора в рамках дела о банкротстве единственному участнику Общества ФИО2 стало известно, что между ответчиками заключен Договор №КВД-204 от 20.02.2018г., поставка осуществлялась на условиях 100% предоплаты.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что со стороны Покупателя ООО «Магнолия ЛТД» копия договора содержит подпись, проставленную от имени ФИО2, при этом, ФИО2, являвшийся на момент составления спорного Договора генеральным директором ООО «Магнолия ЛТД», заявляет о том, что спорный договор им никогда не подписывался, с копией Договора №КВД-204 от 20.02.2018г. ФИО2 ознакомился в ходе рассмотрения дела №А40-208827/2021

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2022г. по делу №А40-208827/21-73-550 «Б» ООО «МАГНОЛИЯ ЛТД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 115114, 

<

...>, ком. 159) признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (СНИЛС 

<

***>, ИНН 

<

***>), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» (ПАУ ЦФО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 115191, 

<

...>).

Публикация сведений прошла в газете «Коммерсантъ» №112(7313) от 25.06.2022, номер публикации - 77034003079 и на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ) 20.06.2022г., номер сообщения 9036019.

Бывшим руководителем ООО «МАГНОЛИЯ ЛТД» ФИО2 не исполнены требования Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Решения Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2022г. по делу № А40-208827/21-73-550 «Б» в части передачи бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Конкурсный управляющий ООО «МАГНОЛИЯ ЛТД» ФИО3, в отсутствии первичных документов, обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в пользу ООО «Компания Вкус Детства» в размере 50 351 087,00 руб. и применении последствий недействительности сделки.

ФИО2 был третьим лицом в обособленном споре об оспаривании сделки с ООО «Компания Вкус Детства».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2022 года заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 30.11.2022г.

После обращения в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной в адрес Арбитражного суда и конкурсного управляющего должника от ООО «Компания Вкус Детства» поступил отзыв на заявление и копии первичных бухгалтерских документов (договора, актов сверки расчетов, книги покупок, книги продаж и других документов), подтверждающих реальность взаимоотношений между должником и ответчиком.

Более того, все материалы обособленного спора были рассмотрены на заседании комитета кредиторов от 29.11.2022г. Председатель комитета кредиторов ФИО6 высказал мнение, что документы, представленные ООО «Компания Вкус Детства», подтверждают реальность и законность сделки с данной организацией, дальнейшее оспаривание нецелесообразно.

Члены комитета кредиторов устно приняли решение, с занесением в протокол, об обязании конкурсного управляющего подать в суд отказ от заявления о признании сделки с ООО «Компания Вкус Детства» недействительной.

Как указано в Определении Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2022г. по делу №А40-208827/21-73-550 «Б» представитель кредитора ООО «ЮКОР» не возражал против принятия судом отказа от конкурсного управляющего от заявления, члены комитета кредиторов устно приняли решение, с занесением в протокол, об обязании конкурсного управляющего заявить отказ от заявления об оспаривании сделки должника.

Первичная документация в отношении совершенных сделок также представлена Ответчиком в материалы настоящего дела.

Перечисления с расчетного счета ООО «МАГНОЛИЯ ЛТД» в адрес ООО «Компания Вкус Детства» совершались на протяжении длительного времени (26.03.2018 - 06.09.2018), проведено 64 платежа в банке ВТБ и 11 платежей в Сбербанке.

ООО «МАГНОЛИЯ ЛТД» все взаимоотношения с ООО «Компания Вкус Детства» отражало в книге покупок. При этом, ООО «МАГНОЛИЯ ЛТД» в отчетности показывало к уменьшению НДС с указанных операций.

Все платежные поручения и отчетность в налоговый орган подписаны ФИО2

Следовательно, сделка исполнялась сторонами, Истец, являясь участником Общества не мог не знать о совершении указанных сделок, в том числе из первичной бухгалтерской отчетности, доказательств обратного суду не представлено. Исходя из фактического исполнения обязательств, воля сторон была направлена на совершение действий в рамках соглашений по поставке товаров.

Арбитражный суд полагает, что действия Истца фактически направлены на преодоление акта в рамках дела о банкротстве, что является злоупотреблением правом, которое в силу положений ст.10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает исковые требования, заявленные ФИО2 к ООО "КОМПАНИЯ ВКУС ДЕТСТВА" (141091, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОРОЛЁВ ГОРОД, ГАРАЖНЫЙ ТУП, ДОМ 9, СТРОЕНИЕ 2, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2015, ИНН: 

<

***>), ООО "МАГНОЛИЯ ЛТД" (115114, 

<

...>, ЭТАЖ 1 КОМ 159, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2018, ИНН: 

<

***>) не обоснованными.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ  относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО "КОМПАНИЯ ВКУС ДЕТСТВА" (141091, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОРОЛЁВ ГОРОД, ГАРАЖНЫЙ ТУП, ДОМ 9, СТРОЕНИЕ 2, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2015, ИНН: 

<

***>), ООО "МАГНОЛИЯ ЛТД" (115114, 

<

...>, ЭТАЖ 1 КОМ 159, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2018, ИНН: 

<

***>) о признании сделки недействительной отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме

 

СУДЬЯ                                                                                                          А.В. Цыдыпова