АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-18445/2020

г. Ярославль

09 июля 2021 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Секериной С.Е. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  Общества с ограниченной ответственностью "ГК МАИСТ" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  Обществу с ограниченной ответственностью  "Оникс" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью  «Троя» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Ремис"

о взыскании 1270499,61 руб.,

при участии:

от истца – ФИО2 – по дов. от 18.01.2021

от ответчика 1 – ФИО3 – по дов. от 18.02.2020

от ответчика 2 – ФИО3 – по дов. от 30.12.2020

от 3-го лица – не явились

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро "Ордер" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  Обществу с ограниченной ответственностью  "Оникс" о взыскании 1270499,61 руб., в том числе: 1 217 476,20 руб. – долга, 53023,41 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Требования основаны на заключенном договоре уступки права требования от 13.12.2019 между ООО «Ремис» и ООО "Юридическое бюро "Ордер", основанного на договоре поставки продукции № 23-СП между ООО «Кустари» (покупатель) (в настоящее время – ООО «Оникс») и ООО «Ремис» (поставщик).

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро "Ордер" изменило название на Общество с ограниченной ответственностью "ГК МАИСТ".

       Представитель истца  требования поддержал.

       Представитель ответчиков представил возражения, заявил об оплате и  зачете взыскиваемых сумм.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст.51 АПК РФ привлечено ООО «Ремис».

Третье лицо извещено в порядке ст.123 АПК РФ, представителя в судебное заседание не направило, отношение к иску  не выразило.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Суд установил следующее.

28 ноября 2019 года между ООО «Ремис» (поставщик) и ООО «Кустари» (с 26.02.2020 г. - ООО «Оникс») (покупатель) заключен договор поставки № 23-СП, согласно которому ООО «Ремис» поставило в адрес ООО «Кустари» товар на общую сумму 1 217 476 рублей 20 копеек. Факт поставки подтверждается подписанием универсального передаточного документа №66 от 10.12.2019. 

Согласно п. 2.6. договора № 23-СП, ООО «Кустари» обязано произвести оплату за поставленный товар в срок до 31 декабря 2019 года.

13 декабря 2019 года между ООО «Ремис», выступившим в качестве цедента, с одной стороны, и истцом ООО «ЮБ «Ордер», выступившим в качестве цессионария, с другой стороны, заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому ООО «Ремис» уступил ООО «ЮБ «Ордер» право требования задолженности к ООО «Кустари» на всю сумму поставки - 1 217 476,20 руб. 

ООО «Кустари» извещено о состоявшейся цессии на указанную сумму  претензией/уведомлением от 20.03.2020.

Истец указал, что в нарушение требований договора № 23-СП от 28.11.2019, по состоянию на 01 октября 2020 года платежи со стороны ООО «Кустари» (ООО «Оникс») в пользу ООО «ЮБ «Ордер» не производились.

В соответствии с п. 5.3. договора № 23-СП от 28.11.2019 в случае несвоевременной оплаты поставщик вправе взыскать с покупателя проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ.

В соответствии с данным условием истцом заявлено о взыскании с ответчика  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 53 023,41 рублей.

Указанное явилось основанием для обращения истца  в суд с рассматриваемым иском о взыскании с ответчика долга и процентов.

В процессе рассмотрения дела судом установлено, что 08 апреля 2020 года общим собранием участников ООО «Оникс» принято решение о реорганизации Общества в форме выделения и о создании ООО «Троя» как правопреемника.

22 апреля 2020 года сообщение о принятом решении опубликовано в «Вестнике государственной регистрации».

ООО «Троя» зарегистрировано 22.07.2020.

 По разделительному балансу кредиторская задолженность перед истцом в сумме 321 553,26  рублей передана ООО «Троя» как правопреемнику. Указанное подтверждено документально представителем ответчиков.

В связи с изложенным судом по ходатайству  истца в качестве соответчика привлечено ООО «Троя».

Истец просить взыскать задолженность с ответчиков солидарно на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского  кодекса РФ.

Возражая против иска, представитель ответчиков  указал, что ООО «Оникс» является ненадлежащим ответчиком, т.к. задолженность перешла к ООО «Троя». Следовательно, для взыскания долга в солидарном порядке оснований нет. Наличие долга Общества «Троя» в сумме 321 553,26 руб. данным Обществом не оспаривается.

Кроме того, представитель ООО «Оникс» пояснил, что до факта реорганизации  Обществом  «Кустари»  на счет ООО «Ремис» были перечислены денежные средства с назначением платежа:

30.12.2019 – 300 000 руб. – частичная оплата по договору,

29.04.2019 – 28 446,74 руб. – за стройматериалы по договору №7 от 26.04.2019, в т.ч. НДС

20.01.2020 -  567 476,20 руб. – ч/о за песок строительный по  с/ф №66 от 10.12.2019, в т.ч. НДС

По расчету ООО «Оникс» долг перед истцом отсутствует.

Истец указанные платежи в уменьшение долга не засчитал, указывая на то, что 300 000 руб. – не подтверждают перечисление по договору № 23-СП от 28.11.2019, на основании которого предъявлен иск, 28 446,74 руб. – относятся к другому договору, 567 476,20 руб. – в отношении этой суммы Обществом «Ремис» пояснений не было, уступка долга включает и эту сумму тоже.

Общество «Оникс» заявило, что 300 000 руб.  и 28 446, 74 руб.  должны быть учтены истцом в порядке зачета  встречных однородных требований, о чем указано им в возражениях на иск. Общество ссылается на ст.412 ГК РФ и п.19 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 №6.

Истец возражал, доводы подробно изложил в письменных пояснениях, настаивает на солидарном взыскании долга с ответчиков.

Оценив доводы сторон, суд пришел к следующему.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

 Как следует из статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом и договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ). Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

      Уступка права требования от ООО «Ремис» к ООО «ЮБ «Ордер» (ООО "ГК МАИСТ")  по договору  от  13.12.2019 подтверждена материалами дела.

 Между  ООО «Ремис» (поставщик) и ООО «Кустари» (с 26.02.2020 г. - ООО «Оникс») (покупатель)  заключен договор поставки № 23-СП от 28.11.2019.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса РФ).

 В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено договором. 

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса РФ). 

Факт поставки товара подтверждается представленными истцом в материалы дела документами и не оспорен ответчиками. 

Оплата произведена частично.

      По расчету истца долг составляет 1 217 476,20 руб. 

В силу обязательства одно лицо (должник-ответчик) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора-истца) определенное действие (уплатить деньги), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения не допускается (ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что 20.01.2020 сумма  567 476,20 руб.  с назначением платежа « ч/о за песок строительный по  с/ф №66 от 10.12.2019, в т.ч. НДС» была уплачена ответчиком-1 (Обществом «Оникс») поставщику (ООО «Ремис»). Таким образом, указанный платеж необходимо учесть в качестве частичной оплаты  универсального передаточного документа №66 от 10.12.2019.  Оплата произведена 20.01.2020, т.е. после заключения договора уступки права требования от 13.12.2019 , но до направления ответчикам  претензии/уведомления от 20.03.2020  об уступке и долге.

В соответствии с п.3 ст. 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

На сумму 567 000 руб.  долг ответчиком 1 уплачен.

         Суд считает, что из долга 1 217 476,20 руб. сумма 567 476,20 руб.  подлежит исключению, следовательно,  оставшаяся сумма долга составляет  650 000 руб.

Для принятия в качестве оплаты  по рассматриваемому договору и УПД  суммы 300 000 руб. и 28 446,74  руб. оснований нет, т.к. назначение платежа в платежных поручениях  не подтверждает оплату по рассматриваемой поставке.

Также суд не усматривает оснований для признания необходимости зачета, о чем заявлено ответчиками.

Суд исходит из того, что указанные платежи подтверждают факт исполнения обязательств путем оплаты ООО «Кустари» перед ООО «Ремис», но указанное не оформлено в качестве зачета (нет заявления о зачете, отправка этого заявления и т.д.). Документального подтверждения, что обязательства ООО «Кустари» перед ООО «Ремис» были прекращены зачетом суду не представлено.

Согласно п.19  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств"  если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.  Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В данном случае заявление о зачете   в форме заявления  ответчиком-1 не направлено истцу, а только изложено в возражении на иск. По мнению суда, указанная процедура не влечет прекращения обязательства зачетом. Встречный иск не предъявлен.

           В связи с изложенным долг  по поставке составляет  650 000 руб., подлежит взысканию с ответчиков.

Проценты по ст.395 ГК РФ подлежат взысканию с учетом оплаты 567 476,20 руб.   По расчету суда проценты составляют 30246,86 руб. за период с 01.01.2020 по 01.11.2020, подлежат взысканию с ответчиков.

Иск удовлетворен частично.

Госпошлина в порядке ст.110 АПК РФ взыскивается с ответчиков  в возмещение расходов истца пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с  Общества с ограниченной ответственностью  "Оникс" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) и  Общества с ограниченной ответственностью  «Троя»   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу  Общества с ограниченной ответственностью «ГК МАИСТ»  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) 680 246,86 руб., в том числе 650 000 руб. – долга, 30 246,86 руб. – процентов по ст.395  ГК РФ, а также 13 763 руб. – в возмещение расходов на уплату госпошлины.

        В остальной сумме иска отказать.

        Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" - http://kad.arbitr.ru (ч.1 ст.177 АПК РФ). По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья

Секерина С.Е.