АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10899/2024

Дело № А65-2424/2024

г. Казань

11 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Низамовой Г.Х.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 21.11.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А65-2424/2024

по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Валенсия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Валенсия» (далее – ООО «ТК «Валенсия», истец, общество) с исковыми требованиями к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании убытков в размере 1 541 302 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 78 375 руб. 77 коп.

 Определением от 13.03.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение исковых требований истца, заявившего о взыскании убытков в размере 1 541 302 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024,  принят отказ от иска в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу в указанной части прекращено. Исковые требования удовлетворены. С ФИО1 взысканы в пользу ООО «ТК «Валенсия» убытки в размере 1 535 514,01 рублей, расходов по оплате госпошлины - 28 355 рублей.

ФИО1, не согласившись с названными судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, полагая, что при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов были нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО «ТК «Валенсия», представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, основанных на неправильном применении норм, как материального, так процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными, просит оставить без изменения.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие иных неявившихся  в судебное заседание участников процесса.

Судебная коллегия, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит правовых оснований для отмены или изменения судебных актов в связи со следующим.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что заключенный между ООО «ТК «Валенсия» и Сельскохозяйственным потребительским снабженческим и сбытовым кооперативом «Максат» (далее – СПССК «Маскат», кооператив) договор поставки от 29.03.2019 № 248-03 расторгнут в соответствии с вступившим законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2019 по делу №А40-170587/19-181-1317, с СПССК «Максат» в пользу ООО «ТК Валенсия» взыскана задолженность в размере 1 369 700 рублей, неустойка - 139 970 рублей, а также 31 632 рублей государственная пошлины. Вместе с тем, решение суда СПССК «Максат» не исполнено. 

Истец 07.07.2023, узнав о начале процесса добровольной ликвидации СПССК «Максат» и назначении ФИО1 ликвидатором, в соответствии со сроками, указанными в уведомлении, предъявил требования о включении задолженности  в размере 1 369 700 рублей в четвертую очередь, а 139 970 рублей и 31 632 рублей – после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очередей, направив их почтовым отправлением (почтовый идентификатор 11903483235531), а также по электронной почте (marsel-res@mail.ru), оставленные ответчиком без удовлетворения.

Истец считает действия ответчика намеренными, который, зная о наличии задолженности по договору и исполнительному производству, не учел и не погасил ее, не получал почтовые отправления, продублированные на электронную почту, указанную в Вестнике государственной регистрации и на Федресурсе, возвращенные отправителю из-за истечения срока хранения - 18.08.2023. 

Истец полагает, что ответчиком не соблюден предусмотренный Гражданским кодексом  Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица, поскольку на момент утверждения им промежуточного ликвидационного баланса общества не были исполнены обязательства перед истцом,  вместе с тем ликвидатор в балансе отразил недостоверные сведения, не указав наличие задолженности перед истцом. 

В результате ликвидации СПССК «Максат» и неисполнения ликвидатором обязанностей, предусмотренных статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцу причинены были убытки в размере неоплаченной задолженности. 

Пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

СПССК «Максат» (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем 10.03.2017  внесена запись в ЕГРЮЛ. 

Единоличным исполнительным органом кооператива, с даты его учреждения и до даты принятия решения о ликвидации, являлся ФИО1 

Общим собранием членов кооператива 27 апреля 2023 года принято решение о ликвидации кооператива и назначении ликвидатором ФИО1, в ЕГРЮЛ внесена 10.05.2023 запись о нахождении СПССК «Максат» на стадии ликвидации. 

В установленные законом сроки - 11.07.2023,  истец предъявил ответчику требование о включении в ликвидационный баланс сведений о наличии задолженности перед ООО «ТК «Валенсия» и об их удовлетворении, направив его ответчику путем почтовой связи, которое прибыло по указанному ответчиком в уведомлении 18.07.2023 адресу, но адресат не явился за получением корреспонденции и  почтовое отправление возвращено истцу за истечением срока хранения. 

Запись о ликвидации СПССК «Максат» внесена в ЕГРЮЛ 18.09.2023 на основании уведомления о ликвидации и ликвидационного баланса, не содержащего сведения о наличии задолженности перед истцом, своевременно предъявившего требование о включении задолженности в ликвидационный баланс СПССК «Максат». 

Ответчик, являясь директором кооператива, ликвидатором, располагал всеми документами бухгалтерской отчетности и учета кооператива, содержащими сведения о составе имущества и размере обязательств, на основе которых подлежали составлению промежуточный и ликвидационный балансы, с указанием  на наличие долга, в том числе установленного вступившим в законную силу решением суда, независимо от предъявления кредитором требования. 

В нарушение положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации  сведения о задолженности ответчиком не были внесены в промежуточный и ликвидационный баланс, несмотря на то, что согласно представленным истцом  доказательствам им направлялось ответчику требование о необходимости оплаты задолженности, с указанием обстоятельств возникновения задолженности со ссылками на первичные документы, размер долга. 

Ответственность, установленная статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, является гражданско-правовой, привлечение к которой возможно при доказанности совокупности нескольких условий: наличия противоправного деяния (действия, бездействия), наличия вреда и причинно-следственной связи между противоправным деянием и наступившими последствиями (убытками), а также вины лица, ответственного за убытки.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Согласно положениям статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

В силу пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Вышеуказанное лицо, как отмечено в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения действуют и при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», положения которого на основании пункта 12 этого же постановления Пленума применимы также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Из положений пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Из вышеприведенных норм гражданского законодательства следует, что ликвидатор юридического лица, чьи недобросовестные либо неразумные действия при проведении ликвидации юридического лица причинили кредитору убытки, обязан возместить данному кредитору соответствующие убытки.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные в том числе с соблюдением им порядка ликвидации юридического лица, предусмотренного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации..

Согласно положениям статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действующее гражданское законодательство и судебная практика допускают возможность привлечения к ответственности ликвидатора юридического лица в случае, если будет установлено, что он нарушил предусмотренный законом порядок ликвидации и действовал при этом недобросовестно.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980, от 31.03.2016 № 304-ЭС15-16673).

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу в силу положений статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суды, установив совокупность всех условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что ответчик будучи ликвидатором кооператива, знал о наличии непогашенной кредиторской задолженности должника перед истцом и им не соблюдены нормы права о ликвидации юридического лица, поскольку ликвидатор не отразил требования кредитора в ликвидационном балансе, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, пришли к обоснованному выводу о доказанности истцом совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, как и не представлено доказательств того, что ликвидатором были совершены действия, направленные на осуществление расчетов с кредитором.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что ликвидатор, являющийся ранее исполнительным органом кооператива, был заведомо информирован о наличии непогашенной кредиторской задолженности должника перед истцом и им не соблюдены нормы права о ликвидации юридического лица, поскольку ликвидатор не отразил требования кредитора в ликвидационном балансе, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, что свидетельствует о наличии совокупности условий для возложения на ликвидатора обязанности по возмещению убытков, так как действия ликвидатора противоправны, наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявленные требования в полном объеме, поскольку ликвидатор юридического лица, чьи недобросовестные либо неразумные действия при проведении ликвидации юридического лица причинили кредитору убытки, обязан возместить истцу  соответствующие убытки.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанции судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Судами правомерно отклонены доводы заявителя о том, что он стал заложником ситуации, при которой контрагенты СПССК «Максат» не исполнили свои обязательства, что привело к невозможности исполнения обязательств самим СПССК «Максат», поскольку  документально не подтверждены, а также не доказано отсутствие вины в причинении истцу убытков.  

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка, основаны на неверном толковании норм материального права применительно к установленным по делу обстоятельствам, а также направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А65-2424/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            М.З. Желаева

Судьи                                                                                    М.М. Сабиров

                                                                                              А.Р. Кашапов