АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-11416/2018

г. Краснодар

21 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО1 (доверенность от 06.12.2022) и ФИО2 (доверенность от 18.01.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 по делу № А32-11416/2018 (Ф08-8966/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 и индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее – должники) финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению имущества ФИО4 (уточненные требования).

К участию в рассмотрении спора в качестве ответчика привлечен ФИО6

Определением от 16.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2023, заявленные требования удовлетворены. Признана недействительной цепочка сделок по отчуждению имущества ФИО4:

– договор купли-продажи от 22.09.2017, заключенный ФИО4 и ФИО3;

– договор купли-продажи от 22.09.2017, заключенный ФИО4 и ФИО3;

– договор купли-продажи от 11.07.2017, заключенный ФИО4 и ФИО3;

– договор купли-продажи от 11.07.2017, заключенный ФИО4 и ФИО3;

– договор купли-продажи от 11.07.2017, заключенный ФИО4 и ФИО3;

– договор купли-продажи от 14.09.2017, заключенный ФИО4 и ФИО3;

– договор купли-продажи от 05.09.2017, заключенный ФИО4 и ФИО3;

– договор купли-продажи от 30.07.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО6

Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО6 обязанности возвратить в конкурсную массу должников:

– земельный участок площадью 1242 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:176, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для производственной деятельности, расположенный по адресу: 

<

...>, по состоянию на 22.09.2017;

– здание конторы площадью 489,8 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:205, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том числе подземных 0, расположенное по адресу: 

<

...>, по состоянию на 22.09.2017;

– арт. скважина с кадастровым номером 23:21:0401004:844, назначение: нежилое, расположенная по адресу: 

<

...>, по состоянию на 22.09.2017;

– навес площадью 86 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:845, назначение: нежилое, расположенный по адресу: 

<

...>, по состоянию на 22.09.2017;

– навес площадью 9 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:846, назначение: нежилое, расположенный по адресу: 

<

...>, по состоянию на 22.09.2017;

– гостиница в жилом доме площадью 295,9 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401005:2423, расположенная по адресу: 

<

...>, по состоянию на 22.09.2017;

– земельный участок площадью 946 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:986, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: административные учреждения управления производством, предприятия общественного питания, специализированные учреждения здравоохранения, предприятия бытового обслуживания, расположенный по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, 

<

...>, по состоянию на 11.07.2017;

– здание банкетного зала площадью 529,3 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:236, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, расположенное по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, 

<

...>, по состоянию на 11.07.2017;

– земельный участок площадью 2352 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:987, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: производственные площадки предприятий – для размещения основных производств, расположенный по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, 

<

...>, по состоянию на 11.07.2017;

– производственное здание ремонтного цеха площадью 384,9 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:976, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, расположенное по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, 

<

...>, по состоянию на 11.07.2017;

– нежилое помещение площадью 382,6 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:252, назначение: нежилое помещение, номер этажа, на котором расположено помещение, машино-место: этаж № 1, расположенное по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, 

<

...>, по состоянию на 11.07.2017;

– земельный участок площадью 2294 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401005:109, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования – для производственно-коммерческой деятельности, расположенный по адресу: 

<

...>, по состоянию на 14.09.2017;

– нежилое здание площадью 623,3 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401005:2422, назначение: нежилое, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, расположенное по адресу: 

<

...>, по состоянию на 14.09.2017;

– земельный участок площадью 173 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:951, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: административные учреждения управления производством, предприятия общественного питания, специализированные учреждения здравоохранения, предприятия бытового обслуживания, расположенный по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское г/п, 

<

...>, по состоянию на 11.07.2017;

– нежилое помещение площадью 128,6 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401004:251, назначение: нежилое помещение, номер этажа, на котором расположено помещение, машино-место: этаж № 1, расположенное по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, 

<

...>, по состоянию на 11.07.2017;

– земельный участок площадью 305 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401005:46, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для коммерческой деятельности, расположенный по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Ленина, 9, по состоянию на 05.09.2017.

Определено, что судебный акт является основанием для государственной регистрации права собственности ФИО4 на указанные объекты недвижимого имущества.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить определение от 16.02.2023 и постановление апелляционного суда от 30.06.2023 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования. Податель жалобы ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам. Указывает на наличие финансовой возможности приобретения имущества; денежные средства были получены из индивидуального банковского сейфа. Оплата по договору произведена до подписания соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 08.05.2018 заявление о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) принято к производству, решением от 09.04.2019 ФИО4 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина; определением от 29.06.2018 принято заявление о признании ФИО5 банкротом, решением от 17.06.2019 ФИО5 признана банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Должники являются супругами, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 05.10.1991, а также солидарными должниками по обязательствам, возникшим из договоров поручительства, в результате неисполнения которых, кредиторами заявлены аналогичные требования к обоим должникам.

Определением от 04.05.2020 дело о банкротстве ФИО4 объединено с делом  о банкротстве ФИО5 в одно производство для совместного рассмотрения в деле № А32-11416/2018.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 22.09.2017, от 11.07.2017, от 14.09.2017 и от 05.09.2017, заключенные  ФИО4 и ФИО3, и договор купли-продажи от 30.07.2018, заключенный ФИО3 и ФИО6, являются единой цепочкой мнимых сделок по выводу имущества должников, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца второго пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, что указанная в оспариваемых сделках цена объектов недвижимого имущества составляет 69 300 тыс. рублей. В соответствии с пунктами 2.3 договоров расчет между сторонами произведен полностью до подписания договоров, у сторон нет друг к другу финансовым и имущественных претензий. Между тем достоверные доказательства передачи денежных средств по оспариваемым договорам отсутствуют.

Суды указали на отсутствие допустимых доказательств, подтверждающих наличие у ФИО3 финансовой возможности для приобретения спорного имущества недвижимости. Ссылка ответчика на наличие арендованного индивидуального банковского сейфа без документального подтверждения наличия в нем денежных средств, а также последующего их снятия является несостоятельной.

Суды установили, что на дату совершения сделки ФИО4 имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр, и обладал признаками неплатежеспособности. На дату совершения оспариваемых сделок имелась задолженность перед ООО «Айрон», возникшая в апреле 2017 года, задолженность перед ООО КБ «Союзный», возникшая в августе 2016 года, задолженность перед ПАО «Сбербанк России», возникшая в феврале, августе и декабре 2016 года, которая включена в реестр.

При этом при наращивании задолженности с августа 2016 года должниками в условиях предъявления к ним требований указанными кредиторами принимались меры по выводу имущества, как являющегося предметом рассматриваемого обособленного спора, так и иных споров в деле о банкротстве.

Одновременное наращивание обязательств с принятием мер по отчуждению имущества в период предъявления кредиторами требований свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторам.

Суды установили наличие признаков аффилированности между участниками спорных правоотношений. ФИО3 является матерью ФИО7, сына бизнес-партнера ФИО4 Факт партнерских отношений подтверждается пояснениями ФИО5, данными в рамках гражданского дела № 2-3435/2018, а также выписками по счетам организаций, подконтрольных ФИО4, подтверждающих взаиморасчеты с организацией ООО «Промстрой», учредителем которой является ФИО7 Ответчик ФИО6 является родным братом ФИО8 – супруга дочери ФИО3

При таких обстоятельствах установив, что спорные сделки совершены аффилированными лицами в условиях неплатежеспособности должников с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, учитывая отсутствие доказательств оплаты стоимости имущества по договорам, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными с применением соответствующих последствий недействительности (статья 61.6 Закона о банкротстве).

Отклоняя доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, суд округа считает необходимым отметить, что они фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

Иных доводов и аргументов, которые не были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, однако способны существенным образом повлиять на итоговый результат по делу, заявителем кассационной жалобы не приведено.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 по делу № А32-11416/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Ю.О. Резник

 

Судьи

 

С.М. Илюшников

 

М.Г. Калашникова