ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2236/2019

г. Вологда

05 мая 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 мая 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и              Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Псковской области от 17 февраля 2021 года по делу № А52-2236/2019, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 19.06.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Областная управляющая компания» (адрес: 180022, 

<

...> эт.;                                   ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество, должник). 

Определением суда от 04.09.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО3. 

В дальнейшем, решением суда от 29.01.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введено конкурсное производство. Определением суда от 19.02.2020 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3

Конкурсный управляющий должника 13.03.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 03.09.2018 грузового автомобиля марки ГАЗ 3010 GD, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2016 года выпуска, модель, № двигателя 534430G0027822, кузов (прицеп) № C41R11G0007971, цвет белый (далее –  автомобиль, транспортное средство), заключённого должником с ФИО2, и применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу денежных средств в размере 963 030 руб. 

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица,                                  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО4. 

В целях установления рыночной стоимости спорного автомобиля судом назначено проведение судебных экспертиз. 

Определением суда от 23.07.2020 проведение судебной экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ИКБ ЭкспертЪ» ФИО5 (далее – эксперт ООО «ИКБ ЭкспертЪ»), определением суда от 14.10.2020 проведение дополнительной судебной экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью Независимой экспертной компании «Мосэкспертиза - Псков» ФИО6, ФИО7 (далее – эксперты ООО НЭК «Мосэкспертиза - Псков»). 

Перед экспертом ООО «ИКБ ЭкспертЪ» поставлены вопросы: 

1. Определить рыночную стоимость грузового автомобиля марки 3010 GD, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2016 года выпуска, модель, № двигателя 534430G0027822, кузов (прицеп)                         № C41R11G0007971, цвет белый, на дату продажи 03.09.2018. 

2. Определить рыночную стоимость грузового автомобиля марки 3010 GD, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2016 года выпуска, модель, № двигателя 534430G0027822, кузов (прицеп)                         № C41R11G0007971, цвет белый, на дату продажи 03.09.2018 с учетом дефектовочной ведомости от 31.08.2018.

В экспертном заключении от 24.08.2020 № 28/ПЭ-2020 экспертом                     ООО «ИКБ ЭкспертЪ» по первому вопросу сделан вывод о рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на 03.09.2018 в размере 1 213 030 руб.; по второму вопросу сообщено о невозможности ответа на него, ввиду того, что на запросы эксперта в автосервисы грузовых автомобилей получены ответы о невозможности по представленной дефектовочной ведомости определить стоимость деталей и работ, так как описаны неисправности, а не предстоящие выполнению работы. 

В экспертном заключении ООО НЭК «Мосэкспертиза-Псков»                           от 09.11.2020 № 342 эксперты определили рыночную стоимость автомобиля на дату 03.09.2018 в размере 989 765 руб. и скорректировали данную стоимость                      с учетом дефектовочной ведомости до 453 970 руб.

Определением суда от 17.02.2021 заявление конкурсного управляющего Общества удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 03.09.2018, заключённый должником и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания                          с ФИО2 в конкурсную массу 203 970 руб. Также с ФИО2               взыскано в пользу должника 16 000 руб. в возмещение судебных расходов. Перечислены на счёт ООО «ИКБ ЭкспертЪ» с депозитного счёта суда                   10 000 руб., на счёт ООО НЭК «Мосэкспертиза-Псков» – 10 000 руб.                            за проведение экспертизы. 

ФИО2 с вынесенным определением                                 не согласился, в апелляционной жалобе просил его отменить. В обоснование жалобы апеллянт указывает на то, что должник изначально приобрёл автомобиль по той же цене, по которой в дальнейшем продал его ответчику. Цена 250 000 руб. обусловлена состоянием автомобиля, а также стоимостью,               за которую Общество приобрело автомобиль у общества с ограниченной ответственностью «Лацис» (далее – ООО «Лацис»). В пункте 8.3.5 заключения эксперта указано, что стоимость ремонта по представленной дефектовочной ведомости с учётом инфляции составляет 397 451 руб., что существенно превышает стоимость автомобиля по оспариваемому договору от 03.09.2018. При этом заключение сделок купли-продажи аналогичных автомобилей обычно сопровождается процедурой уторговывания. Общество приобрело транспортное средство по аналогичной сделке и не улучшало состояние автомобиля, не повышало его стоимость. Автомобиль на момент рассмотрения дела судом первой инстанции утилизирован как непригодный к эксплуатации. 

Конкурсный управляющий в отзыве доводы жалобы отклонил, просил оставить обжалуемое определение без изменения. 

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения                       на указанном сайте. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность                                    и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Лацис» по договору купли-продажи от 07.08.2018 № 65350/01-16 СМЛ приобрело у ВТБ Лизинг (акционерное общество) бывшее в эксплуатации транспортное средство с учётом имеющихся повреждений – ГАЗ 3010 GD, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2016 года выпуска, модель, № двигателя 534430G0027822, кузов (прицеп) № C41R11G0007971, цвет белый, по цене 969 000 руб. 

Указанное ТС реализовано 23.08.2018 ООО «Лацис» Обществу                       по договору купли-продажи автомобиля по цене 250 000 руб. 

В дальнейшем, 03.09.2018 Общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили  договор купли-продажи автомобиля. Стоимость автомобиля определена сторонами в сумме 250 000 руб. Установленную договором денежную сумму ФИО2 внёс наличными денежными средствами в кассу Общества, в подтверждение представил квитанцию к приходному кассовому ордеру от 03.09.2018 № 16.  

Конкурсный управляющий, полагая, что данная сделка заключена                          в пределах годичного срока до принятия судом к производству заявления                   о признании Общества банкротом (19.06.2019), ссылаясь на проведённое                    им самостоятельное исследование рыночной стоимости аналогичных транспортных средств, на экспертное заключение ООО «ИКБ ЭкспертЪ», просит признать договор купли-продажи автомобиля от 03.09.2018 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1   статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                       «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) ввиду несоответствия предусмотренной договором цены реальной рыночной стоимости имущества. 

Суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной                     по приведённым заявителем основаниям. 

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением, исходя из нижеследующего. 

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ,                                        с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны              в настоящем Федеральном законе. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона                   о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам       главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии                              с гражданским законодательством.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело                            о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований                                 для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также                            о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника. 

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно                из следующих определений: о признании сделки должника недействительной                и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;                    об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления                          о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления                          о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1       статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1       статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

Как указано в пункте 8 Постановления № 63, при разрешении вопроса                о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение условий сделки с аналогичными сделками: следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

По общему правилу, бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной,                       а бремя опровержения – на ответчике. 

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства неравноценности встречного предоставления.  

В целях проверки довода о неравноценности цены сделки судом первой инстанции назначалась судебная оценочная экспертиза в отношении спорного транспортного средства, а также дополнительная судебная оценочная экспертиза. 

Экспертом ООО «ИКБ ЭкспертЪ» оценивалось транспортное средство, находящееся в хорошем техническом состоянии, тогда как в договоре купли-продажи от 07.08.2018, заключённом АО ВТБ Лизинг и ООО «Лацис» указано                   на имеющиеся повреждения автомобиля, с учётом которых цена рассматриваемого в данном споре автомобиля установлена в размере       969 000 руб. 

Поскольку сведений о реальности заключений сделок по выбранным экспертом ООО «ИКБ ЭкспертЪ» предложениям не имеется, то сумму                 969 000 руб. суд обоснованно принял как наиболее точную рыночную цену спорного автомобиля. 

Эксперты ООО НЭК «Мосэкспертиза-Псков» с применением сравнительного метода, с использованием коэффициентов уторговывания и инфляции определили близкое к указанному выше значению рыночной цены транспортного средства 989 765 руб., что признано верным, соответствующим фактическим обстоятельствам спора, договору купли-продажи от 07.08.2018. 

Эксперты ООО НЭК «Мосэкспертиза-Псков» исходя из рыночной цены находящегося в хорошем техническом состоянии транспортного средства определили стоимость автомобиля на дату продажи 03.09.2018 с учётом представленной дефектовочной ведомости.

Учитывая объяснения ответчика и третьего лица о неисправности спорного автомобиля, а также пояснения экспертов ООО НЭК «Мосэкспертиза-Псков» по дефектовочной ведомости от 31.08.2018, содержащей перечисления неисправностей двигателя и коробки передач, суд посчитал, что в данном споре осуществлена продажа автомобиля с неисправным двигателем и коробкой передач. 

Согласно пояснений экспертов ООО НЭК «Мосэкспертиза-Псков» ФИО6 и ФИО7 по заключению от 09.11.2020 № 0344/ПС-11/20, в расчёте стоимости в калькуляции от 03.11.2020 № 0344 ими использованы сертифицированные программы для ЭВМ «Автобаза» и «CAS», в которых                  по регионам сформированы цены на запасные части, обязательные регламентные и перекрёстные работы. Поскольку задача экспертов – определить рыночной стоимости объекта, то для расчёта рыночной цены объекта они использовали стоимость деталей для ремонта как новых, без учета износа. 

Судом первой инстанции принят данный расчёт как доказательство рыночной стоимости автомобиля с учётом его индивидуальных особенностей. 

Сравнивая определённую экспертами среднюю рыночную стоимость спорного объекта по предложениям к продаже аналогичных транспортных средств с учётом необходимого ремонта в размере 453 970 руб., и цену оспариваемого договора в 250 000 руб., суд первой инстанции пришёл                         к правильному выводу о том, что условия оспариваемой сделки существенно отличаются от других совершаемых с аналогичным имуществом сделок, цена сделки ниже рыночной почти в 2 раза.

Довод апеллянта о том, что должник изначально приобрёл спорное имущество по цене, которая соответствует цене последующей продажи, обоснованно отклонён судом первой инстанции. 

При установлении факта несоответствия рыночной стоимости сделки, такое обстоятельство не имеет значения, так как не свидетельствует                           об экономической целесообразности совершённой сделки для лица, осуществляющего деятельность с целью извлечения прибыли, тем более, находящегося в предбанкротном состоянии. 

Доводы апеллянта выводов суда, основанных на заключении экспертов,               не опровергают. 

Оснований не доверять выводам экспертов у суда первой инстанции не имелось. Эксперты предупреждёны арбитражным судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чём имеется подписка. 

Суд первой инстанции, оценив экспертные заключения, не усмотрел оснований для сомнения в правильности сделанных выводов, правильно посчитав заключения отвечающими принципам относимости и допустимости доказательств, в связи с этим обоснованно признал их допустимыми доказательствами по делу.

Поскольку определённая договором купли-продажи стоимость объекта ниже рыночной почти в 2 раза, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной                         по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При таких обстоятельствах, с учётом заключения экспертиз, судом установлено, что спорное автотранспортное средство в результате совершения оспариваемой сделки выбыло из конкурсной массы должника по заниженной стоимости. 

Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены             и учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим подлежат отклонению.

Ввиду изложенного суд первой инстанции пришёл к верному выводу                     о том, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной по приведённым заявителем основаниям. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка                 не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.                      При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное                 в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки                  не предусмотрены законом.  

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается всё полученное                по данной сделке. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Судом установлено, что возврат спорного имущества в натуре невозможен.

Таким образом, поскольку заявленные требования о признании спорной сделки недействительной удовлетворены, суд первой инстанции, проанализировав все обстоятельства дела и приведенные выше нормы права, правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав                          с ФИО2 в конкурсную массу должника 203 970 руб.

С учётом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Несогласие ответчика с оценкой суда обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть основанием для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 17 февраля              2021 года по делу № А52-2236/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева