АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

www.krasnodar.arbitr.ru, info@krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-4584/2019

г. Краснодар

02  июля  2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 26.06.2019г.

Полный текст решения изготовлен 02.07.2019г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Левченко О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Санаторий «Кубань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 353440, 

<

...> (далее – истец, АО «Санаторий «Кубань», общество)

к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Калория» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),353720, Краснодарский край, ст. Стародеревянковская, ул. Украинская,

100 (далее – ответчик 1, ООО фирма «Калория», фирма)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Краснодар               (далее – ответчик 2, ФИО2, предприниматель)

о признании договора цессии недействительным и расторжении договора

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, по доверенности;

от ответчика 1 (после перерыва): ФИО4, по доверенности;

от ответчика 2: ФИО2

УСТАНОВИЛ:

АО «Санаторий «Кубань» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 13.08.2018 № 3, заключенного между  ООО фирма «Калория» и ИП ФИО2, а также его расторжении (уточненные требования).

Требования мотивированы тем, что спорный договор цессии заключен в нарушение условий договора поставки от 30.03.2012 № 4.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, просит суд иск удовлетворить.

Предприниматель против удовлетворения иска возражает, ссылаясь на отсутствие оснований для признания договора недействительным и его расторжении.

В судебном заседании объявлен перерыв до 26.06.2019 до 17-15 час.

После перерыва в назначенное время судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

Представитель общества в судебном заседании против удовлетворения иска возражает.

Исследовав материалы дела, суд установил, что  между ООО фирма «Калория» (поставщик) и ЗАО «Санаторий "Кубань» (покупатель) заключен договор поставки продукции № 9-17 от 19.04.2017, согласно которому поставщик обязался изготовить и передать в обусловленный срок продовольственные товары, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с заказом (заявкой) покупателя и условиями настоящего договора. 

В соответствии с пунктом 5.4 договора в исключительных случаях поставщик может поставить продукцию без предоплаты, с отсрочкой платежа на 10 дней. Течение срока начинается со дня получения товара покупателем. 

Во исполнение названного договора поставщик по товарным накладным передал товар покупателю. 

Между ООО фирма «Калория" (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 3                          от 13.08.2018, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента к АО «Санаторий "Кубань"» (должник) по договору поставки продукции № 9-17 от 19.04.2017, заключенному между цедентом и должником: основной долг в сумме 1 655 242 руб. 36 коп., а также все причитающиеся по указанному договору штрафы, пени, неустойки, проценты, в том числе за период после подписания настоящего договора.

Факт извещения о состоявшейся уступке права требования АО «Санаторий "Кубань"» не оспаривает.

Истец полагает, что договор цессии заключен ответчиками в нарушение договорного запрета (пункт 9.5 договора поставки) при наличии признаков злоупотребления правом (с намерением причинения вреда должнику, организации процедуры банкротства).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ). 

В силу статьи 384 ГК РФ  право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.  

В соответствии с пунктом 9.5 договора поставки № 9-17 от 19.04.2017 права требования, вытекающие из настоящего договора, не могут быть переданы третьим лицам. 

При этом, в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», указано, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382,                пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ). 

Согласно пункту 17 названного выше постановления, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В обоснование недействительности (ничтожности) договора уступки истец ссылается на то, что ответчики, совершая оспариваемую сделку, действовали злонамеренно в целях организации процедуры банкротства общества.

В то же время, из материалов дела следует, что общество длительное время (более 6 месяцев) не исполняло обязательства по  оплате поставленной продукции в рамках договора поставки от 19.04.2017 № 9-17, в связи с чем уступка прав предпринимателю по указанному договору произведена  в целях возврата дебиторской задолженности, на которую поставщик был вправе рассчитывать в случае надлежащего исполнения покупателем обязательств по договору.

При этом, из пояснений фирмы следует, что истец заблаговременно до заключения договора цессии был уведомлен письмом от 23.04.2018 № 44 о намерении обращения в арбитражный суд с заявлением о признании  АО «Санаторий "Кубань"» несостоятельным (банкротом). В ответ на указанное письмо общество гарантировало погашение долга, начиная с мая 2018 года в соответствии с представленным графиком, который не был исполнен. Данные обстоятельства истцом в судебном заседании не опровергнуты.

В данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства общества, имевшего место на дату заключения договора цессии.  При этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено. Право требования на получение задолженности, переданное по спорному договору, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника.

К аналогичным выводам пришел Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в рамках рассмотрения дела № А32-16796/2018 о взыскании с общества задолженности по договору поставки от 19.04.2017 № 9-17, в котором участвовали те же лица.

Обращение предпринимателя в арбитражный суд о признании общества несостоятельным (банкротом) явилось следствием недобросовестного поведения самого истца, выразившегося в длительном неисполнении обязательств по оплате поставленной  продукции. После погашения 29.01.2019 имеющейся задолженности предпринимателем подано ходатайство о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве). Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2019 по делу № А32-738/2019 производство  по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено.

Таким образом, истцом не представлены доказательства совершения ответчиками оспариваемого договора цессии в целях причинения вреда должнику. Также истцом не представлены доказательства наличия оснований для расторжения договора цессии. При этом следует учитывать, что истец не является стороной договора цессии.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании статьи 110 АПК РФ уплату госпошлины следует возложить на истца.

Руководствуясь статьями 4, 9, 65, 70, 110, 156, 163, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в  Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационной порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяО.С. Левченко