АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 июня 2024 года

Дело №

А56-4602/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю.,                Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.02.2024), 

рассмотрев 10.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу                                              № А56-4602/2021/сд.1, 

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 26.01.2021 обратилась ФИО3 с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением от 02.02.2021 возбуждено дело о банкротстве.

Решением от 12.04.2021 ФИО1 признана несостоятельной, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.04.2021             № 77 (7039).

Определением от 05.12.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, и определением от 02.02.2023 в указанной должности  утвержден ФИО5.

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи доли в размере 1/2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рокман», адрес: Санкт-Петербург, ул. Демьяна Бедного, д. 10, корп. 1, лит. А, кв. 20,                                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), заключенного ФИО6 и ФИО7, недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата  спорного имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 13.11.2023 ходатайство ФИО7 об отложении рассмотрения заявления отклонено; договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 25.04.2019 № 78 АВ 6637678, заключенный ФИО6 и ФИО7, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО6 доли 50% в уставном капитале Общества.

Определением от 22.02.2024  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, привлек Общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 определение от 13.11.2023 отменено. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 25.04.2019 № 78 АВ 6637678, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу доли 50% в уставном капитале Общества.

В кассационной жалобе должник просит исключить из постановления апелляционной инстанции следующий вывод: «Согласно материалам дела о банкротстве у ФИО6 имелась кредиторская задолженность в размере                5 180 911 руб. 70 коп. перед кредиторами. В частности, до заключения оспариваемого договора купли-продажи у должника имелись просроченные неисполненные обязательства перед ПАО «Сбербанк России» по договору на предоставление возобновляемой кредитной линии от 12.09.2017, перед АО «Банк Русский Стандарт» по кредитному договору 

<

***> от 24.01.2019. Указанные требования к настоящему моменту не исполнены, включены в реестр требований кредиторов».

Кроме того, должник считает необходимым отменить постановление от 05.03.2024 полностью, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, сделка не может быть оспорена по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                         № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не доказано наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, просроченная задолженность по кредитным обязательствам у должника отсутствовала.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи                       284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судом апелляционной инстанции, ФИО6 (участником Общества) и ФИО7 (приобретателем) 25.04.2019 заключен договор купли-продажи, предметом которого является доля в размере 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб. Данный договор удостоверен нотариально.

В соответствии с условиями договора стоимость доли, приобретаемой по договору, составляет также 5 000 руб., которые уплачены участнику Общества приобретателем до подписания договора.

В Единый государственный  реестр юридических лиц 13.05.2019 в отношении Общества на основании упомянутого договора внесены соответствующие изменения.

Согласно ответу из Комитета по делам записи актов гражданского состояния Правительства Санкт-Петербурга от 13.04.2023 № 023-97800000-И07975, должник до 17.05.2019 состояла в браке с ФИО8, который является родным братом ответчика ФИО7 

Финансовый управляющий оспорил сделку по отчуждению доли на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая что сделка совершена в пользу заинтересованного лица, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, с целью сокрытия имущества должника перед банкротством путем безвозмездной передачи имущества родственнику и сохранения контроля над организацией.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 19, пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными  в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19, от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, апелляционный суд  пришел к выводу о   совершении оспариваемой сделки с целью вывода ликвидных активов для недопущения обращения на них взыскания по требованиям кредиторов, в связи с чем признал ее недействительной.

Суд кассационной инстанции находит, что вывод апелляционного суда (лист 6 постановления) о наличии у должника просроченных обязательств перед банками до заключения спорного договора не подтвержден материалами дела. В связи с этим означенный вывод не может иметь преюдициального значения, однако он не привел к принятию неправильного по существу судебного акта.  

Апелляционный суд  установил, что доля продана по существенно (более чем в 35 раз) заниженной цене, в результате совершенной сделки утрачены ликвидные активы должника, которые могли бы быть включены в конкурсную массу для последующей реализации и погашения требований кредиторов.

Данный факт подтвержден представленным финансовым управляющим заключением специалиста № 23/10-08СЭ, согласно которому стоимость отчужденной доли должника в уставном капитале Общества на 25.04.2019 составила 176 000 руб.

То обстоятельство, что приобретатель по сделке  ФИО7  является родным братом ФИО8, подтвержден материалами дела и не опровергается подателем кассационной жалобы.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). 

Означенная правовая позиция выражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013 и правильно применена судом апелляционной инстанции в данном случае.

Апелляционный суд верно применил  правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации  от 23.08.2019                            № 304-ЭС15-2412(19). Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы в первую очередь для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 и учтенной судом апелляционной инстанции в данном случае, отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, а поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен при заключении подобной (подозрительной, в т.ч. в силу ее цены) сделки принять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

В рассматриваемом случае судом установлено и материалами дела подтверждено отчуждение не имеющей недостатков доли в Обществе по цене, заниженной многократно; это  очевидно свидетельствовало о том, что должник не руководствовалась своими интересами и преследовала цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения доли.

Апелляционный суд обоснованно отметил, что экономические мотивы совершения сделки по заниженной цене не раскрыты, сведения о рыночной стоимости доли, а не только о номинальной сторонами сделки и Обществом суду не представлены; выводы о рыночной стоимости доли, изложенные в заключении специалиста № 23/10-08СЭ, не опровергнуты надлежащими доказательствами.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной  судом апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Ввиду изложенного правовых оснований для отмены обжалуемого постановления в соответствии с приведенными в кассационной жалобе   доводами не имеется.

С учетом отмены судебного акта суда первой инстанции по безусловным основаниям оставлению без изменения подлежит постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с ее подателя на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета                3000 руб. государственной пошлины за ее рассмотрение.

         Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу №  А56-4602/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

А.Э. Яковлев