АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                     Дело № А65-9798/2023 

 

Дата принятия решения –  31 июля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  24 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего  судьи Хуснутдиновой А.Ф.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 

рассмотрев 18, 24 июля 2023 года в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Инновационные нефтесервисные геофизические технологии», г.Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Строймеханизация», г.Бугульма, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 116 369 руб., процентов в размере 325 941 руб. 41 коп.,

с участием представителей:

от истца – не явился, извещен, 

от ответчика – ФИО2, директор, паспорт (до перерыва), 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Инновационные нефтесервисные геофизические технологии», г.Москва, (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Строймеханизация», г.Бугульма, (ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 116 369 руб., процентов в размере 325 941 руб. 41 коп.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 27.04.2023 (резолютивная часть объявлена 25.04.2023) по делу №А40-185284/2022 ООО «НПП «ИНГТ» признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3.

В заявлении от 30.05.2023 истец указал, что в настоящее время предыдущим органом управления осуществляется передача документации в адрес конкурсного управляющего, первичная документация к настоящему иску у конкурсного управляющего в данный момент отсутствует. 

Истец, извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, явку своего представителя в суд 18.07.2023 не обеспечил. 

В судебном заседании ответчик требования заявителя не признал, дал пояснения по делу.

Дело в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Ответчик указал, что спорная сумма по договору уже была предметом  рассмотрения в рамках дела о банкротстве по делу №А40-185284/2022, требования ответчика с учетом заявленной истцом суммы включены в реестр требования кредиторов, однако пояснить, как произведен расчет суммы требований не смог, в рамках перерыва обязался представить заявление о включении в реестр требования кредиторов. Также представитель ответчика пояснила, что реконструкция здания истцом была произведена без согласования с продавцом до перехода права собственности на имущество, но после передачи в пользование по акту приема передачи, истец пользовался имуществом в течение 10 месяцев, в рамках заключенного договора была произведена оплата 5 450 000 руб., впоследствии истец оказался от исполнения договора, договор расторгнут, спорная сумма была зачтена в счет начисленных штрафных неустоек и в оплату стоимости аренды имущества за 10 месяцев.

В судебном заседании 18.07.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ судом объявлен перерыв до 16ч 00 мин 24.07.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено 24.07.2023 в 16 час 00 мин в том же составе суда, в отсутствие представителей сторон.

24.07.2023 от ответчика через сервис подачи документов «Мой Арбитр» поступили дополнительные пояснения, а также заявление о включении в реестр требования кредиторов.

Так как текст заявления истцу был направлен в рамках дела о банкротстве при рассмотрении обособленного спора, суд считает возможным приобщить документ к материалам дела.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «НПП «ИНГТ» (покупатель) и ООО «Строймеханизация» (продавец) был заключен договор купли-продажи нежилых строений от 22.11.2021, согласно которому общая стоимость имущества определена в размере 25 000 000,00 руб. В соответствии с п.5 договора порядок расчетов согласован сторонами  с рассрочкой платежа  ежемесячно равными долями, с условием погашения до 25 августа 2022 года.

По условиям договора переход права собственности от кредитора к должнику подлежал регистрации после полной оплаты.

Имущество передано истцу по передаточному акту 22.11.2021 (л.д.19 оборот), без претензий со стороны покупателя.

Во исполнение условий пункта 5 договора ООО «НПП «ИНГТ» перечислило в адрес продавца ООО «Строймеханизация» денежные средства в общем сумме 5 450 000 рублей (л.д.20-22).

Факт перечисления истцом, равно как и факт получения указанных денежных средств, ответчиком не оспаривается.

Как указывает истец, ООО «НПП «ИНГТ» были произведены  неотделимые улучшения имущества, в том числе реконструкция отопительной системы административного здания, гаража, наружной теплотрассы,  реконструкция тепловых сетей к ремонтному цеху, ремонт кровли цеха, ремонт котельной, тех.обслуживание средств контроля систем автоматики котельной с водогрейными котлами, косметический ремонт помещений административного здания на общую сумму 3 666 369 руб., что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и актами о приемке выполненных работ (л.д.23-54).

В связи с неплатежеспособностью истец 10.08.2022 направил в адрес ответчика письмо (л.д.57) с предложением расторгнуть договор купли-продажи от 22.11.2021, оплатить со своей стороны 1 125 000 руб. за фактическое  пользование имуществом, предложением ответчику вернуть полученные по договору 4 325 000 руб. (5 450 000 руб. – 1 125 000 руб.). Кроме того, с учетом осуществления неотделимых улучшений на сумму 2 140 894 руб., в срок до 19.08.2022 перечислить на расчетный счет ООО «НПП «ИНГТ» денежные средства в общей сумме 6 465 894 руб., гарантировав готовность незамедлительно, после получения денежных средств, вернуть имущество. 

В ответ на указанное письмо ООО «Строймеханизация» согласилось расторгнуть договор от 22.11.2021, приложив текст соглашения о расторжении договора, в возмещении суммы 6 465 894 руб.  отказало, ввиду наличия претензий к ООО «НПП «ИНГТ»  со стороны ответчика (л.д.58-59).

Письмом от 05.09.2022 истец отказался подписывать соглашение о расторжении договора от 22.11.2021 в редакции ответчика, при этом указал, что ООО «НПП «ИНГТ» готово произвести возврат имущества – Конторы управления и Механической мастерской, по акту приема-передачи, по мере освобождения от принадлежащих его предприятию товарно-материальных ценностей. О дате передачи имущества сообщат заранее (л.д.60).

14.09.2022 ООО «Строймеханизация» в адрес истца в соответствии с п.2 ст.489 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) направило уведомление об отказе от исполнения договора (л.д.61).

Поскольку требования истца о возврате денежных средств не были исполнены, истец обратился в суд с иском о возврате 5 450 000 руб. оплаты по договору и 3 666 369 руб. стоимости неотделимых улучшений, произведенных истцом.

В соответствии с ч.1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с п.1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

В силу ст. 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, только на основании доказательств.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч.2 ст. 9 АПК РФ. 

Согласно статье 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

В силу ст. 421 ГК РФ стороны вправе определять условия договора по своему усмотрению. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Договор купли-продажи нежилых строений от 22.11.2021 сторонами подписан без замечаний и разногласий.

В соответствии с частью 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

ООО «Строймеханизация» свои обязательства по договору выполнило в полном объеме, что подтверждается передаточным актом от 22.11.2021. 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Пунктом 5 договора стороны предусмотрели порядок расчетов  путем рассрочки, а именно:

- 3 000 000 руб. в срок до 14.12.2021;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.12.2021;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.01.2022;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.02.2022;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.03.2022;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.04.2022;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.05.2022;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.06.2022;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.07.2022;

- 2 400 000 руб. в срок до 25.08.2022.

Как указал сам истец, по договору  было произведено 3 оплаты, в том числе:

- по платежному поручению №828 от 13.12.2021 в размере 1 500 000 руб.;

-  по платежному поручению №892 от 22.12.2021 в размере 1 500 000 руб.;

- по платежному поручению №155 от 04.02.2022 в размере 2 450 000  рублей, в последующем было направлено предложение о расторжении договора купли-продажи.

Таким образом, факт нарушения сроков оплаты со стороны ООО «НПП «ИНГТ» в соответствии с согласованным сторонами графиком платежей подтверждается материалами дела.

Согласно п.2 ст.486 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Судом установлено, что  договор купли-продажи нежилых строений от 22.11.2021 условий о расторжении договора не содержит.

Учитывая изложенные обстоятельства, договор купли-продажи нежилых строений от 22.11.2021 расторгнут ответчиком в связи с неплатежеспособностью со стороны покупателя, ООО «НПП «ИНГТ», в том числе и по воле истца, что подтверждается представленными в материалы дела письмах и в иске.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Судом установлено, что 29.08.2022 ООО «НПП «ИНГТ» в Арбитражный суд города Москвы было подано заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), делу присвоен номер А40-185284/2022.

Определением суда от 12.09.2022 заявление принято, рассмотрение дела назначено на 27.10.2022. 

27.10.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения.

19.12.2022 ООО «Строймеханизация» обратилось с требование о включении в реестр требования кредиторов должника суммы 9 661 960 руб., в том числе сумма проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 021 560 руб., а именно:

- 1510780 рублей - неустойка согласно договору от 22.11.2021 за производство неотделимых улучшений и ремонта без письменного согласия

- 1510780 рублей - неустойка согласно договору от 22.11.2021 за несвоевременную оплату денежных средств (авансовых платежей).

Проценты за пользование чужими денежными средствами:

 1510780 + 1510780 = 3021560 рублей.

и сумма долга 6 640 400 руб., в том числе:

4379200 рублей - неустойка согласно договору от 22.11.2021 за производство неотделимых улучшений и ремонта без письменного согласия

плюс 4485250 рублей  (106050+4379200=4485250) - неустойка согласно договору от 22.11.2021 за несвоевременную оплату денежных средств (авансовых платежей)

плюс 3225950 рублей - сумма арендных платежей с 22 ноября 2021 года до 16 сентября 2022 года 

и минус 5 450 000 рублей - сумма авансовых платежей по договору от 22.11.2021, которую произвел истец.

Расчет суммы долга:  4379200 + (4379200 + 106050) + 3225950 = 12090400 рублей 

12 090 400 – 5 450 000 = 6 640 400 рублей

Определением АС города Москвы от 10.04.2023 требование ООО «Строймеханизация» удовлетворено, 9 661 960 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «НПП «ИНГТ» с учетом п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Таким образом, определение АС города Москвы от 10.04.2023 по делу №А40-185284/2022 имеет преюдициальное значение.

Определение не обжаловано, вступило в законную силу.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с ч.1 ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Довод истца о том, что ООО «НПП «ИНГТ» продолжало пользоваться имуществом по вине ответчика, суд считает несостоятельным, поскольку опровергается материалами дела, в том числе представленными в материалы дела справкой о стоимости выполненных работ от 25.02.2022, 11.03.2022, 05.04.2022, 27.04.2022, 06.06.2022, актами выполненных работ от 25.02.2022, 11.03.2022, 05.04.2022, 27.04.2022, 06.06.2022, договором подряда от 15.07.2022.

Более того, факт использования истцом имуществом ответчика, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч.2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом каких либо доказательств в качестве возражения на отзыв ответчика не представлено, равно как и доказательств незаконного удержания ответчиком денежных средств.

Суд считает, что поскольку сторонами определена рассрочка платежа, то до момента полной оплаты приобретаемого имущества покупатель должен оплачивать продавцу арендную плату.

Данный факт также установлен судебным актом от 10.04.2023 по делу №А40-185284/2022.

Следовательно, к правоотношениям сторон, следует применить положения главы 34 ГК РФ.

Согласно п.2 ст.623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

В соответствии с п.3 ст.623 ГК РФ стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Согласно п.13 договора покупатель имеет право  проводить ремонтные работы  или осуществлять какие либо изменения в нежилых строениях с письменного согласия продавца.

Доказательств согласования производимых работ по осуществлению неотделимых улучшений истцом в материалы дела не представлено, следовательно, стоимость произведенных неотделимых улучшений не подлежит возмещению ответчиком.

В рамках дела №А40-185284/2022 АС города Москвы установил осуществление неотделимых улучшений ООО «НПП «ИНГТ» в нарушение п.13 договора купли-продажи от 22.11.2021 без согласия продавца, правомерное удержание ответчиком денежных средств в сумме 5 450 000 руб.,  уплаченных истцом по договору купли-продажи нежилых строений от 22.11.2021. Кроме того, судом установлено правомерное начисление арендных платежей и неустоек в связи с ненадлежащим исполнением условий договора, расчет  суммы требований с учетом оплаты по договору был проведен судом.

Учитывая данные обстоятельства суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска в части взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 9 116 310,41 коп.

Поскольку во взыскании суммы неосновательного обогащения судом отказано, то   в удовлетворении иска в части начисленных в соответствии со ст.395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами также следует отказать.

Истцу при подаче иска в суд, была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, поскольку истцу в иске отказано, то госпошлина  в размере 70 212 руб. подлежит возмещению истцом доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,  

 

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Инновационные нефтесервисные геофизические технологии», г.Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 70 212 (семьдесят тысяч двести двенадцать) руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

 

Судья                                                                                                А.Ф.Хуснутдинова