РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-188365/22-64-1471

г. Москва

28 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2023года

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Чекмаревой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шарабакиным К.Н.,

рассмотрев  в  судебном  заседании  дело  по  исковому заявлению   ОБЩЕСТВА  С

ОГРАНИЧЕННОЙОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"ОБЪЕДИНЕННАЯ ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (141006, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, МЫТИЩИ ГОРОД,    ОЛИМПИЙСКИЙ    ПРОСПЕКТ,    СТРОЕНИЕ    38Б,    ОФИС    12,    ОГРН: 1155029010608, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2015, ИНН: 5029204207)

к   ОБЩЕСТВУ   С   ОГРАНИЧЕННОЙ   ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ    "ЭЛЕКТРОННАЯ БИРЖА" (123557, ГОРОД МОСКВА, ПЕРЕУЛОК БОЛЬШОЙ ТИШИНСКИЙ, ДОМ 26, КОРПУС 13-14, Э 1 ПОМ XII ОФ 4Т, ОГРН:  1157746386940, Дата присвоения ОГРН: 24.04.2015, ИНН: 7722325635)

- о взыскании задолженности,

при участии:

от истца — Кокрин К.О. по дов. от 10.02.2023 №ОИК-2/23, удост. адвоката

от ответчика — не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБЪЕДИНЕННАЯ ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ    "ЭЛЕКТРОННАЯ БИРЖА" о взыскании денежных средств в размере 20 308 507 руб. 00 коп., с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме  с учетом уточнений по доводам искового заявления, со ссылкой на представленные доказательства.

Ответчик, извещенный о времени  и месте проведения судебного заседания, представителей с надлежащим образом подтвержденными полномочиями не направил, представил отзыв на иск, в котором исковые требования не признал. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства,   выслушав доводы представителя истца, пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует,  ОБЩЕСТВО  С ОГРАНИЧЕННОЙОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБЪЕДИНЕННАЯ ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ"  (истец) и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ   ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ    "ЭЛЕКТРОННАЯ БИРЖА"  (ответчик) заключили следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества:

-26.08.2019 договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м. стоимостью 9 873 000,00 руб. и земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1 238 кв.м. стоимостью 1 229 000,00 руб., всего на общую стоимость 11 102 000,00 руб. (договор № 1);

-25.11.2019 договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1 215,6 кв.м. стоимостью 21 301 000,00 руб.  (договор № 2).

Истец оплатил ответчику выкупную стоимость имущества по Договорам купли-продажи в общем размере 19 108 507,00 руб.:  по Договору 1 в размере 11 102 000.00 руб. и по Договору 2 в размере 8 006 507,00 руб.

07.04.2021 истец и ответчик заключили Дополнительное соглашение № 1 к Договору № 2, в соответствии с которым истец уплатил ответчику пени за просрочку оплаты выкупных платежей в размере 1 200 000,00 руб.

Всего истец уплатил ответчику в рамках Договоров купли-продажи 20 308 507,00 руб. (19 108 507,00 руб. - выкупные платежи, 1 200 000,00 руб. - пени за просрочку оплаты выкупных платежей по Договору № 2), что подтверждается  представленными в материалы дела платежными поручениями  № 122 от 18.09.2019г., № 241 от 18.10.2019г., № 168 от 16.12.2019г.,  190 от 10.12.2019г., № 385 от 19.03.2020г., № 286 от 20.03.2020г., № 626 от 25.05.2020г., № 649 от 29.05.2020г., № 373 от 09.04.2021г.,№ 703 от 28.07.2021г., № 703 от 28.07.2021г.,№ 672 от 15.09.2021г. 

14.12.2021 Первый Арбитражный апелляционный суд в рамках дела о банкротстве № А11 -7472/2015 в отношении должника ООО «Фармстронг» признал недействительной цепочку сделок по отчуждению имущества Должника, которое являлось предметом Договоров купли-продажи между истцом и ответчиком.

Как следствие, суд применил одностороннюю реституцию и обязал истца вернуть в конкурсную массу Должника имущество, которое он приобрел у ответчика по Договорам купли-продажи.  При  этом  суд  не применил встречное последствие в отношении Общества, поскольку установил, что Должник не получил исполнения в рамках оспоренных сделок, а также не разрешил вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок непосредственно между истцом и ответчиком.

Истец  ссылается на то, что исполнил Постановление и вернул имущество в конкурсную массу Должника, в связи с чем, на стороне ответчика, как продавца по Договорам купли-продажи, возникло неосновательное обогащение в размере 20 308 507 руб. 00 коп.

22.04.2022 истец направил в адрес ответчика претензию № 28/22 с требованием вернуть суммы выкупных платежей и штрафных санкций по Договорам купли-продажи, которые признаны ничтожными в рамках Дела о банкротстве, которая оставлена без удовлетворения. 

Отклоняя доводы истца, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона - продавец, обязуется передать товар другой стороне - покупателю, а покупатель обязуется оплатить за полученный товар определенную денежную сумму. 

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце 3 пункта 52 Постановления № 10/22 разъяснили, что восстановление права потерпевшего, нарушенного в результате совершения сделок купли-продажи недвижимого имущества, возможно только в случае принятия и вступления в законную силу судебного акта, которым будут применены последствия недействительности сделки. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В процессе рассмотрения спора по делу № А11 -7472/2015 суд пришел к выводу, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки ничтожны по признакам притворности и злоупотребления правом. 

Все стороны оспариваемой цепочки сделок являются взаимосвязанными участниками группы лиц, подконтрольной Горшкову А.Ю., а оспариваемые сделки преследовали единую противоправную цель по переводу права собственности на имущество должника с целью сокрытия его от кредиторов. 

Исходя из того, что сделки ничтожны по признакам притворности и злоупотребления правом, судом применены последствия недействительности ничтожной единой сделки в виде обязания ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» следующее имущество:

– помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. пос. Неклюдово, ул. Трудовая, д. 18В; 

– помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. пос. Неклюдово, ул. Трудовая, д. 18В. – земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общем площадью 516 +/– 8 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. ул. Трудовая; 

– земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 +/– 12 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. ул. Трудовая; 

– помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. пос. Неклюдово, ул. Трудовая, д. 18А; 

– помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. пос. Неклюдово, ул. Трудовая, д. 18А.

При этом, суд отказал в применении встречного последствия в виде взыскания чего бы то ни было в пользу ответчиков, указав, что должник от них в рамках оспариваемых сделок ничего не получил. 

В данном случае обстоятельства, установленные и изложенные судом апелляционной инстанции в Постановлении от 14.12.2021 по делу №А11-7472/2015, имеют существенное (преюдициальное) значение для рассмотрения настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь. 

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратись последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно ст.65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений. 

Принимая во внимание, что судом апелляционной инстанции установлена ничтожность всех рассматриваемых действий по отчуждению имущества должника (по признаку притворности и злоупотребления правом), установлен факт ничтожности всех рассматриваемых действий по безвозмездному выводу спорного имущества, и не применены последствия недействительности ничтожных сделок в рамках обособленного спора, правовых оснований для удовлетворения требований истца и применения последствий недействительности спорных сделок в порядке искового производства у суда не имеется.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится  на истца, поскольку требования, заявленные в иске, не обоснованы.

Руководствуясь ст. ст. 8,12, 307-310, 1102, 1105 ГК РФ, ст. ст.  49, 65, 68, 69, 70,  71, 110,  123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

           Судья                                                               Н.А. Чекмарева