﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-708/2020-ГК

г. Пермь

19 февраля 2020 года

Дело № А50-22146/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2020 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составесудьи Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой О.С., 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Виват-Трейд": Чупраков А.С., представитель по доверенности, паспорт,

от индивидуального предпринимателя Наумова Михаила Валерьевича: Шамшурина Н.А., представитель по доверенности, паспорт

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виват-Трейд"

на определение Арбитражного суда Пермского края о процессуальном правопреемстве от 10 декабря 2019 года

по делу № А50-22146/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Глазовский комбикормовый завод" (ОГРН 1021801091806, ИНН 1829013726)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Созвездие" (ОГРН 1145958065395, ИНН 5904649253)

о взыскании задолженности, процентов за пользование заемными средствами, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Виват-трейд" (ОГРН 1045900388258, ИНН 5903048772),

заинтересованное лицо: индивидуальный предприниматель Наумов Михаил Валерьевич (ОГРНИП 305184105900020, ИНН 183504305226),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Глазовский комбикормовый завод" (далее – ООО "ГКЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Созвездие" (далее – ООО "ТК "Созвездие", ответчик) о взыскании 1 600 000 руб. долга по договору займа № 05зм/2016 от 19.01.2016, 41 983 руб. 60 руб. процентов за пользование займом.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2018 иск удовлетворен. С ответчика в пользу истца взыскано 1 641 983 руб. 60 коп., в том числе 1 600 000 руб. долга по возврату суммы займа, 41 983 руб. 60 руб. процентов за пользование займом, а также 29 420 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Индивидуальный предприниматель Наумов Михаил Валерьевич (ИНН 183504305226, далее – предприниматель Наумов М.В.) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому просил произвести замену стороны по делу - ООО "ГКЗ" на предпринимателя Наумова М.В.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Виват-трейд" (ИНН 5903048772, далее – ООО "Виват-трейд").

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2019 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведена замена взыскателя (истца) – общества "Глазовский комбикормовый завод" на его правопреемника предпринимателя Наумова М.В.

Указанное определение арбитражного суда обжаловано обществом "Виват-трейд" в апелляционном порядке. В жалобе третье лицо просит отменить определение суда от 10.12.2019, разрешить вопрос по существу. В обоснование жалобы заявитель указывает, что заключенный между обществом "Глазовский комбикормовый завод" и предпринимателем Наумовым М.В. договор уступки требования от 24.04.2019 носит характер мнимой, экономически нецелесообразной сделки, совершенной без цели создания правовых последствий. Отмечает, что ООО "ГКЗ" и ООО "ТК "Созвездие" входят в одну группу лиц, управляются одними и теми же лицами, то есть по существу являются дружественными предприятиями. Считает, что продажа одной из компаний, входящих в группу лиц, прав требований к другой компании из этой же группы лиц не имеет никакого коммерческого смысла, поскольку лишь создает дополнительные риски. Указывает, что продажа прав требования со стороны ООО "ГКЗ", так и их приобретение ИП Наумовым М.В., не имеют никакого экономического или фактического обоснования, данные лица не были намерены получить удовлетворение требований от ООО "ТК "Созвездие". По мнению подателя жалобы, действия ООО "ГКЗ", ИП Наумова М.В., ООО "ТК "Созвездие" направлены на создание ситуации контролируемого банкротства последнего, утверждения "нужного" и "подконтрольного" арбитражного управляющего в деле о банкротстве ООО "ТК "Созвездие".

Предприниматель Наумов М.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее доводов, просит определение суда оставить без изменения, а жалобу ООО "Виват-трейд" – без удовлетворения.

От других участвующих в деле лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель общества "Виват-трейд" поддержал доводы жалобы, а представитель предпринимателя возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из наличия оснований для произведения процессуального правопреемства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены (изменения) оспариваемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве судом установлено, материалами дела подтверждено, что между обществом "Глазовский комбикормовый завод" (цедент) и индивидуальным предпринимателем Наумовым М.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 24.04.2019, по условиям которого (пункт 1.1 договора) цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в размере 1 600 000 руб., принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа № 05зм/2016 от 19.01.2016, заключенного между цедентом и обществом "Торговая компания "Созвездие" (должник).

Согласно пункту 1.2 договора, права требования, принадлежащие цеденту, возникли в силу предоставления цедентом должнику денежных средств по договору займа № 05зм/2016 от 19.01.2016 и составляют право требовать часть суммы займа в размере 1 600 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 договора, наличие прав (требования) в размере 1 600 000 руб. подтверждается договором займа № 05зм/2016 от 19.01.2016, платежным поручением № 8728 от 19.01.2016 и вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2018 по делу № А50-22146/18.

Согласно пункту 1.4 договора, за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 160 000 руб. Денежные средства в этом размере выплачиваются цессионарием цеденту путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение двух месяцев со дня подписания настоящего договора.

При подписании настоящего договора цедент передает цессионарию все необходимые документы, подтверждающие права (требования), уступаемые по настоящему договору, а именно оригинал договора займа, дополнительные соглашения к договору займа, платежное поручение, подтверждающие факт предоставления суммы займа должнику и акт сверки задолженности, подписанный между цедентом и должником (пункт 2.1 договора).

В материалы дела представлено уведомление, адресованное ответчику, в котором заявитель (предприниматель Наумов М.В.) сообщил о состоявшейся уступке прав требования.

Судом также установлено, что оплата за уступленные права требования произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 98 от 31.07.2019.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе условия договора уступки права требования от 24.04.2019, платежное поручение № 98 от 31.07.2019, учитывая, что представленный договор цессии соответствует требованиям, предъявляемым к договорам уступки права требования по главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт перехода прав в материальном правоотношении на основании договора уступки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для замены взыскателя по настоящему делу – общества "Глазовский комбикормовый завод", на его правопреемника индивидуального предпринимателя Наумова М.В.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследованы и отклоняются судом апелляционной инстанции в силу их несостоятельности.

В пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Материалами дела действительно подтверждается, и сторонами не оспаривается факт того, что ООО "Глазовский комбикормовый завод" и ООО "ТК "Созвездие" входят в одну группу лиц.

Уступка требования лицу, формально не входящего в данную группу лиц при установленном судом первой инстанции соответствии заключенного сторонами договора уступки прав от 24.04.2019 требованиям закона не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, основанном на данном договоре.

Учитывая, что реальность самой сделки по уступке прав требования сторонами не опровергнута, оплата уступленного права произведена в полном объеме, а также принимая во внимание, что в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, установление истинных экономических мотивов заключения такой сделки в рассматриваемом споре правового значения не имеет.

Возражения третьего лица, связанные с аффилированностью первоначального истца и ответчика, должны рассматриваться не при рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве по настоящему делу, а в рамках дела о банкротстве ответчика при рассмотрении обоснованности требования нового кредитора (с учетом положений пунктов 2, 7 и др. "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)).

Доводы жалобы апелляционный суд отклоняет как не опровергающие правомерность выводов суда, а выражающие несогласие с ними и в целом направленные на переоценку обстоятельств, при отсутствии к тому правовых оснований.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края о процессуальном правопреемстве от 10 декабря 2019 года по делу № А50-22146/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья

 

В.В. Семенов

 

C155458542

<

41542809@