ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-269940/2018

25  июня 2019 года

город  Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2019 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Анциферовой О.В., Дербенева А.А.

при участии в заседании: 

от истца (заявителя): ФИО1 д. от 17.12.18

от ответчиков (заинтересованных лиц):  

от АО «М-УПТК» - не яв.;

от ООО «Мортон-РСО» - ФИО2 д. от 20.09.18

рассмотрев 20 июня  2019 года в открытом судебном заседании кассационную  жалобу 

АО «МОССТРОЙ-94»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2019,

принятое судьей Ведерниковым М.А.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019,

принятое судьями Москвиной Л.А.,  Захаровым С.Л., Пронниковой Е.В.

по иску АО «МОССТРОЙ-94» (ОГРН 

<

***>)

к 1) АО «М-УПТК»; 2) ООО «Мортон-РСО» (ОГРН 

<

***>)

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

АО «МОССТРОЙ-94» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО «М-УПТК», ООО «Мортон-РСО» о признании Договора уступки прав требования (цессии) № 2-0329-24/17 (203-0329-24/17) от 29.03.2017, вытекающего из Договора поставки от 11.04.2016 № 203-0411-01/16, недействительным в связи с притворностью сделки  (с учетом уточнений,  принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2019 производство по делу прекращено применительно к ст. 150 АПК РФ.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой АО «МОССТРОЙ-94», в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (с учетом уточнений к кассационной жалобе).

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО «МОССТРОЙ-94» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «Мортон-РСО» в заседании суда возражал против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах.

Отзыв на кассационную жалобу представлен и приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей АО «МОССТРОЙ-94» и ООО «Мортон-РСО», суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора уступки прав требования № 2-0329-24/17 (203-0329-24/17) от 29.03.2017, заключенного между АО «М-УПТК» и ООО «Мортон-РСО».

Прекращая производство по делу,  суд первой инстанции, руководствуясь правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05,  установив, что  ответчик - АО «М-УПТК» 23.08.2018 прекратил деятельность юридического лица в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, исходил из того, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов. Поскольку в спорной сделке участвовали две стороны: АО «М-УПТК» и ООО «Мортон-РСО», данное обстоятельство создает обязательное процессуальное соучастие для привлечения в качестве соответчиков обеих сторон (п. 2 ч. 2 ст. 46 АПК РФ). При этом привлечь АО «М-УПТК» в качестве соответчика не представляется возможным, так как указанное юридическое лицо было ликвидировано.  В результате ликвидации организация, являющаяся стороной по делу, утрачивает правоспособность, что препятствует правовой оценке оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции, оставляя определение без изменения, дополнительно руководствуясь правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в  постановлении Президиума от 14.06.2007 № 6576/06, а также в Определении от 19.06.2008 № 7826/08, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что при разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые истец положил в обоснование иска о недействительности сделки. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу положений пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, при оспаривании договора уступки прав требования, заключенного между АО «М-УПТК» и ООО «Мортон-РСО», надлежащими ответчиками по делу должны быть обе стороны договора, в связи с чем, рассмотрение спора о признании сделки недействительной невозможно без участия сторон указанной сделки. 

Учитывая, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон, а на момент рассмотрения настоящего дела сторона по оспоренной сделке об уступке права требования прекратила свою деятельность, запись о ликвидации АО «М-УПТК» являлась действующей, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности  прекращения судом первой инстанции производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города  Москвы от 07.02.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 по делу №  А40-269940/2018 –  оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

 

Председательствующий судья                  Ю.Л. Матюшенкова

Судьи:                             О.В. Анциферова

                             А.А. Дербенев