АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-22712/2024

05 марта 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 05 марта 2025 года

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Малявиной Е.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Палоян С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Департамента имущественных отношений Администрации города Омска (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственному предприятию «Лем» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору купли-продажи № 11880 от 27.10.2023 в размере 2 686 301 руб. 05 коп., пени за период с 28.11.2023 по 17.09.2024 в размере 3 962 294 руб. 05 коп. с последующим начислением процентов,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены,

от ответчика - ФИО1 по доверенности, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Департамент имущественных отношений Администрации города Омска (далее – Департамент) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственному предприятию «Лем» (далее – ООО НПП «Лем», Общество) о взыскании задолженности по договору № 11880 от 27.10.2023 в сумме 2 686 301 руб. 05 коп., пени за период с 28.11.2023 по 17.09.2024 в размере 3 962 294 руб. 05 коп. с последующим начислением процентов, начиная с 18.09.2024 исходя из расчета неустойки от просроченной суммы за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга.

В обоснование исковых требований указано на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств в части внесения платы за приобретенный земельный участок, что привело к образованию задолженности и начислению неустойки.

ООО НПП «Лем» представило отзыв, в котором указало, что договор купли-продажи № 11880 от 27.10.2023 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку земельный участок с кадастровым номером 55:36:120302:4502, являющийся его предметом, был снят с кадастрового учета 19.04.2022.

Департамент явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, хотя о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва, настаивал на рассмотрении настоящего спора по существу.

Изучив материалы дела, заслушав мнение представителя Общества, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

ООО НПП «Лем» обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Департаменту о признании незаконным распоряжения от 04.02.2020 № 127 об отказе в предоставлении в собственность земельного участка для эксплуатации объекта недвижимости по ул. Индустриальная, д. 56 в Октябрьском административном округе города Омска, об обязании Департамента архитектуры и градостроительства администрации города Омска вынести решение о предоставлении в собственность земельного участка для эксплуатации объекта недвижимости по ул. Индустриальная, д. 56 в Октябрьском административном округе города Омска.

Заявлению присвоен номер А46-7401/2020.

Решением от 09.04.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 29.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.12.2021 по делу № А46-7401/2020 указанные судебные акты отменены, принят новый судебный акт, в соответствии с которым заявленные требования ООО НПП «Лем» удовлетворены, оспариваемое распоряжение признано незаконным, на Департамент возложена обязанность направить Обществу проект договора купли-продажи земельного участка для эксплуатации объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Омск, Октябрьский административный округ, ул. Индустриальная, 56, в срок, не превышающий тридцати дней с момента вступления судебного акта в законную силу.

Между Департаментом (Продавец) и ООО НПП «Лем» (Покупатель) 27.10.2023 заключен договор купли-продажи земельного участка № 11880 (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора земельный участок из состава земель заселенных пунктов с кадастровым номером 55:36:120302:4502, площадью 9148 кв.м, местоположение которого установлено по адресу: Омская обл., ул. Индустриальная, д. 56, с видом разрешенного использования: для производственных целей под здания, сооружения, для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок (далее - Участок).

Из пункта 1.2. Договора следует, что на Участке расположено здание административное, ОГМ, с кадастровым номером 55:36:000000:17522, площадью 2287,3 кв.м, имеющее адрес: 

<

...>, принадлежащее Покупателю на праве собственности (регистрационная запись от 19.03.2014 № 55-55-01/044/2014-916).

Согласно пункту 2.1. Договора цена Участка, подлежащая оплате Покупателем, составляет 2 686 301 руб. 05 коп.

Указанная выкупная стоимость Участка была предметом рассмотрения спора в рамках дела № А46-7568/2022. Так, решением Арбитражного суда Омской области от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.10.2023, урегулированы разногласия, возникшие между Покупателем и Продавцом при заключении договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 55:36:120302:4502, условия пункта 2.1. Договора определены в редакции Департамента.

В силу пункта 2.2. Договора Покупатель оплачивает цену Участка в течение 30-ти календарных дней с момента подписания настоящего договора со своей стороны.

Полная оплата цены Участка должна быть произведена до передачи Участка и государственной регистрации права собственности (пункт 2.3. Договора).

В пункте 2.5. Договора стороны предусмотрели, что в случае несвоевременного внесения платежа, предусмотренного  пунктом 2.1. настоящего договора, Покупатель выплачивает Продавцу пеню в размере 0,5 % от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки платежа.

Акт приема-передачи земельного участка от 27.10.2023 со стороны Продавца не подписан.

Как указал истец, плата за Участок ответчиком не произведена, размер задолженности составляет 2 686 301 руб. 05 коп. В связи с ненадлежащим исполнением ООО НПП «Лем» договорных обязательств Департаментом произведено начисление пени за период с 28.11.2023 по 17.09.2024 в размере 3 962 294 руб. 05 коп.

Для урегулирования спора в досудебном порядке в адрес ответчика была направлена претензия от 16.10.2024 № Исх-ДИО/17019, неудовлетворение которой Обществом явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьёй 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с частью 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 549 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно статье 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. Договор продажи недвижимости также должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии этих данных в договоре соответствующий договор не считается заключенным (пункт 1 статьи 554, пункт 1 статьи 555 ГК РФ).

Статья 443 ГК РФ определяет, что ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

В случаях, когда в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда (пункт 2 статьи 445 ГК РФ).

В силу статьи 446 ГК РФ в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 названного Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», пункт 44 постановления Пленума Верховного Суда Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»; далее – Постановление № 49).

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (статья 432 ГК РФ, пункт 6 Постановления № 49).

При рассмотрении материально-правовых споров, вытекающих из договорных отношений, факт заключения сторонами соответствующего договора относится к числу обстоятельств, имеющих значение для дела, которые арбитражный суд определяет на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Суд принимает во внимание то обстоятельство, что ранее при рассмотрении арбитражными судами дел №№ А46-7401/2020, А46-7568/2022 установлено следующее: принадлежность Обществу здания, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 55:36:120302:4502; на Департамент возложена обязанность предоставить указанный земельный участок в собственность за плату ООО НПП «Лем»; урегулированы разногласия между сторонами о выкупной цене земельного участка.

Факт подписания Обществом и Департаментом 27.10.2023 в письменной форме договора-документа, содержащего все существенные условия договора купли-продажи земельного участка, подтвержден материалами дела.

Пунктом 4 статьи 445 ГК РФ предусмотрено, если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 42 Постановления № 49, при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ); при этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

Таким образом, исходя из содержания пункта 4 статьи 445 ГК РФ и приведенных разъяснений, договор считается заключенным между сторонами на условиях, содержащихся в решении суда. При этом в решении должны быть указаны существенные условия договора (условия, которые позволяют считать договор заключенным и о необходимости согласования которых заявит одна из сторон), в остальном содержание прав и обязанностей сторон регулируется императивными нормами законодательства и восполняется диспозитивными нормами законодательства, если правило иное, чем определено в диспозитивной норме, прямо не указано в решении суда (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Данные выводы соответствуют правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 № 307-ЭС19-3613 и от 01.02.2022 № 302-ЭС21-18152.

Вместе с тем, если предметом урегулирования разногласий судом являлось лишь одно из условий договора (включая покупную цену) и в резолютивной части судебного акта не приведены все иные существенные условия договора, то соответствующее решение суда не является судебным актом, принятым в соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, такая резолютивная часть не предполагает заключение договора купли-продажи с момента вступления решения в силу (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2020 N 309-ЭС19-10274) и в таком случае момент заключения договора связан с подписанием сторонами договора документа.

Из обстоятельств настоящего спора усматривается, что при урегулировании разногласий по цене Договора решением от 01.12.2022 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-7568/2022 не определены все существенные условия сделки, соответственно, Договор не может считаться заключенным с момента вступления в силу указанного судебного акта.

Вместе с тем необходимая правовая определенность достигнута сторонами подписанием 27.10.2023 договора-документа, содержащего в себе все существенные условия договора продажи недвижимости в виде его предмета (земельный участок с кадастровым номером 55:36:120302:4502) и цены (2 686 301 руб. 05 коп.).

В соответствии с пунктом 3 статьи 6 ЗК РФ земельный участок как объект права собственности и иных предусмотренных настоящим Кодексом прав на землю является недвижимой вещью, которая представляет собой часть земной поверхности и имеет характеристики, позволяющие определить ее в качестве индивидуально определенной вещи.

В силу пункта 1 статьи 37 ЗК РФ объектом купли-продажи могут быть только земельные участки, прошедшие государственный кадастровый учет.

В данном случае, как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра недвижимости, на момент заключения сторонами договора купли-продажи (подписания 27.10.2023 договора-документа) земельный участок с кадастровым номером 55:36:120302:4502 снят с государственного учета 19.04.2022.

В предусмотренном законом порядке на момент заключения договора купли-продажи не был сформирован земельный участок, занятый объектами недвижимости ответчика и необходимый для их эксплуатации, поэтому договор купли-продажи противоречит пункту 1 статьи 37 ЗК РФ и является недействительной (ничтожной) сделкой.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

ООО НПП «Лем» обратилось в Департамент с письмом Исх. № 239/И от 14.12.2023, в котором указало, что перед производством оплаты цены Договора ответчиком установлено, что участок снят с государственного кадастрового учета, в связи с чем Общество просило истца разъяснить сложившуюся ситуацию и до принятия решения аннулировать подписанный договор.

В ответ на обращение Департамент направил письмо от 12.01.2024 № Исх-ДИО/288, в котором подтвердил факт снятия земельного участка с кадастровым номером 55:36:120302:4502 с кадастрового учета, а следовательно и, отсутствие предмета Договора. Истец указал, что регистрация права собственности на земельный участок на основании Договора невозможна. Для возможности восстановления участка и дальнейшей регистрации права собственности на него на основании Договора Обществу рекомендовано обратиться в суд.

Таким образом, поскольку Договор является ничтожной сделкой (на момент заключения его предмет - земельный участок с кадастровым номером 55:36:120302:4502, фактически отсутствовал), постольку обязанность по внесению платы за приобретение объекта недвижимости у Общества не возникла.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья                                                                                                         Е.Д. Малявина