ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

23.04.2025

Дело № А40-67648/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2025.

Полный текст постановления изготовлен 23.04.2025. 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука,

судей В.В. Петровой, Д.Г. Ярцева

при участии в заседании:

от истца: индивидуального предпринимателя ФИО1 – не

явились, извещены;

от ответчика: индивидуального предпринимателя ФИО2 –

ФИО3, представитель по доверенности от 10.10.2022;

от третьего лица: ФИО4 – не явились, извещены;

от третьего лица: финансового управляющего ФИО5 –

не явились, извещены;

от третьего лица: Маргиева Элизбара Эдуардовича – не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании 10 апреля 2025 года кассационную жалобу

индивидуального предпринимателя ФИО2

на решение Арбитражного суд города Москвы от 17 октября 2024 года и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2024 года

по делу № А40-67648/2024 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

третьи лица: ФИО4, финансовый управляющий ФИО5, Маргиев Элизбар Эдуардович

о признании недействительной (ничтожной) сделки.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании недействительными сделок между сторонами: 

- договора аренды нежилого помещения от 01 июня 2022 года, включая акт приема-передачи; 

- соглашения о погашении задолженности по арендной плате и коммунальным платежам от 01 июня 2022 года – приложения 4 к договору аренды нежилого помещения от 01 июня 2022 года (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом к рассмотрению в порядке статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2024 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с актами судов первой и апелляционной инстанций, ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.  

В обоснование жалобы инициатором кассационного пересмотра указано на ненадлежащую оценку представленных доказательств, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, последующее подтверждение действительности договора действиями истца, наличие вступившего в законную силу судебного решения, при рассмотрении которого была установлена действительность оспариваемого договора. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии жалобы к производству, месте и времени судебного заседания была размещена на официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда округа представитель ИП ФИО2 поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

В судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ИП ФИО1, ФИО4 (далее – ФИО4), финансовый управляющий ФИО5, адвокат Маргиев Элизбар Эдуардович не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

1. Фактические обстоятельства дела.

1.1. Как следует из материалов дела и установлено судами, 01 июня 2022 года между ИП ФИО2 (арендодатель) и ИП ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу:                 

<

...>.

1.2. Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2023 года по делу № А40-1775/2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2023 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 января 2024 года, частично удовлетворены исковые требования ИП ФИО2 к ИП ФИО1 о взыскании задолженности по договору аренды и неустойки. 

Судом взыскана с ИП ФИО1 в пользу ИП ФИО2 задолженность в общем размере 4 367 813,68 руб., неустойка в сумме 396 993,38 руб. (с учетом снижения размера неустойки в соответствии с положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Представитель ИП ФИО1 Маргиев Элизбар Эдуардович принимал участие в судебном заседании Арбитражного суда города Москвы на основании доверенности от 30 января 2023 года. 

1.3. ИП ФИО1, утверждая, что спорный договор в действительности им не заключался, подпись, учиненная на договоре от имени Предпринимателя, принадлежит иному лицу, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора недействительным. 

1.4. Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 161, 162, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, констатировали недействительность заключенного договора аренды (включая акт приема-передачи), соглашения о погашении задолженности по арендной плате и коммунальным платежам от 01 июня 2022 года – приложения 4 к договору аренды нежилого помещения от 01 июня 2022 года.

Мотивом соответствующего решения послужило подписание договора, акта и соглашения иным лицом. 

2. Позиция суда кассационной инстанции.

Суд округа не находит возможным поддержать приведенные выводы.

2.1. Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В силу пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

Согласно статье 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность.

Суды первой и апелляционной инстанций, указав на то, что спорный договор аренды был подписан не истцом, пришли к выводу о том, что договор является недействительным как противоречащий требованиям статей 161, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть как совершенный при несоблюдении конститутивной письменной формы сделки. 

Между тем соответствующий вывод мог последовать лишь при достоверном установлении ряда существенных фактических и правовых обстоятельств. 

Согласно пунктам 3–4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Гражданское законодательство последовательно исходит из принципа недопустимости противоречивого поведения (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166, пункт 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принцип запрета противоречивого поведения защищает добросовестную сторону, у которой сформировалось обоснованное доверие, вызванное поведением другой стороны. Если лицо действовало, полагаясь на устойчивую и последовательную позицию другой стороны, его интересы подлежат защите от неожиданного отказа от ранее принятых обязательств или изменения заявленной правовой позиции (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.12.2024 № 301-ЭС24-12858, от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956, от 14.02.2025 № 303-ЭС22-15014).

Частными проявлениями вышеназванного принципа являются положения пункта 5 статьи 166 и пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Указанные положения гражданского законодательства не были приняты во внимание при рассмотрении настоящего спора: в обжалуемых судебных актах отсутствуют какие-либо выводы о соответствии поведения инициатора судебного разбирательства отраженным в статьях 166, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации критериям. 

Одним из ключевых обстоятельств, которое подлежало установлению при решении вопроса о возникновении между сторонами правоотношений по договору, является принятие стороной встречного исполнения в рамках договора. 

Основной обязанностью арендодателя по договору аренды является предоставление вещи во временное владение и пользование арендатора в состоянии, соответствующем условиям договора (статьи 606, 611, 612 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Судам при рассмотрении настоящего спора следовало установить, была ли истцу предоставлена возможность осуществления владения и пользования помещением, а также использовалось ли фактически тем или иным образом помещение в экономических интересах истца. 

Указанное обстоятельство имеет принципиальное значение для разрешения спора, поскольку арендатор, фактически осуществляющий владение объектом аренды, не вправе ссылаться на недействительность (или незаключенность) договора в силу действия принципа эстоппель.

Между тем приведенное обстоятельство установлено не было.

Кроме того, ответчик при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции последовательно указывал на то, что истец производил оплату арендных платежей со своего расчетного счета, что подтверждается платежными поручениями № 213 от 03 ноября 2022 года и                  № 251 от 22 ноября 2022 года. 

Приведенный факт, вопреки положениям процессуального законодательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), также не получил должной оценки. 

2.2. Возражая против исковых требований, ответчик указывал на то, что решением Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2023 года по делу                  № А40-1775/2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2023 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 января 2024 года, были частично удовлетворены его исковые требования к ИП ФИО1 о взыскании задолженности по договору аренды. 

Ссылаясь на обстоятельства дела № А40-1775/2023, ответчик указывал, что представитель истца принимал участие в судебных заседаниях при рассмотрении дела судом первой инстанции, выражал правовую позицию по существу спора, не ссылался на недействительность или незаключенность договора. 

Более того, ИП ФИО2 обращал внимание на обстоятельства досудебного урегулирования спора и на проявленное его процессуальным оппонентом поведение, из которого явствовала достоверная осведомленность ИП ФИО1 о существе предъявленных денежных требований. При этом правовая позиция ИП ФИО1 сводилась к несогласию с объемом материальных притязаний арендодателя, но не с самим фактом поступления помещения во владение.       

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов вправе основывать свои выводы на обстоятельствах общеизвестных (часть 1 статьи 69 АПК РФ), преюдициально значимых (части 2 - 5 статьи 69 АПК РФ) и бесспорных (части 2 - 3.1 статьи 70 АПК РФ). 

Учитывая указанные фактические обстоятельства, а также принимая во внимание приведенные нормы права и разъяснения, суды должны были подвергнуть оценке доводы истца с применением повышенного стандарта доказывания, в том числе в контексте их действительной содержательной направленности, с позиции потенциального преодоления преюдициальной силы вступивших в законную силу судебных актов. 

Такого рода действий предпринято не было.

2.3. Исходя из части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение арбитражного суда должно быть законным, обоснованным и мотивированным.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 «О судебном решении» указано, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3).

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Определяя, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела и подлежат доказыванию, арбитражный суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения (пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 года № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

При рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что спорный договор аренды был подписан не истцом, а иным лицом.  

Данный вывод базировался преимущественно на объяснениях третьего лица, которое заявило, что договор аренды был в действительности подписан им.

Вместе с этим судами не приведены какие-либо обоснования того, по какой причине они полагают указанные объяснения достоверными и не подлежащими критической оценке в отличие от объяснений ответчика и представленных им доказательств. 

Судами не принят во внимание и не подвергнут обсуждению вопрос об аффилированности истца и предполагаемого подписанта договора аренды.

Между тем указанное обстоятельство не только предопределяло необходимость более тщательной оценки приводимых пояснений, но и в данном конкретном случае могло оказать существенное влияние на оценку правовых позиций сторон.

Отклоняя возражения ответчика и отмечая различие подписей в договоре и иных документах, исходящих от  истца, суды ограничились общей визуальной оценкой их соответствия.  

Таким образом, вывод о недействительности договора аренды не может быть признан в достаточной степени обоснованным. 

2.4. Кроме того, суд кассационной инстанции полагает принятые судебные акты преждевременными и сделанными в отсутствие исследования всех значимых обстоятельств дела. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В системе действующего нормативного регулирования само по себе подписание договора лицом без соответствующей персонификации не свидетельствует о недействительности договора. 

При таких обстоятельствах судам следовало рассмотреть вопрос о том, имелись ли у ФИО4 полномочия совершать сделку от имени истца, в том числе, явствующие для контрагента из обстановки (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Помимо этого, если на момент заключения спорного договора у ФИО4 соответствующие полномочия отсутствовали, необходимо было исследовать, не осуществил ли истец одобрение заключенной в его интересах сделки впоследствии, в частности, путем совершения фактических действий (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При отсутствии необходимых полномочий на момент совершения сделки и последующего одобрения в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключается квалификация сделки как действительной, но заключенной от имени подписавшего его лица. 

Все вышеназванные обстоятельства не были установлены судами при рассмотрении дела. 

            2.5. В связи с изложенным, суд кассационной инстанции не может признать принятые по делу решение и постановление обоснованными и, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает необходимым отменить постановленные судебные акты, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

            При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, установить всю совокупность фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, выявить действительные обстоятельства, опосредовавшие заключение спорного договора и соглашения, проверить факт поступления объекта арендных отношений во владение истца, использования имущества в хозяйственной деятельности инициатора разбирательства, подвергнуть изучению обстоятельства внесения платы в период действия договора (включая проверку поручений №№ 213, 251), проанализировать представленные в дело сведения об аффилированности истца и третьего лица (настаивавшего на подписании договора), общности их экономических интересов, учесть обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-1775/2023, дать оценку соответствия поведения истца требованиям статей 166, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, принципу добросовестности, определить, создал ли истец своими действиями разумные ожидания заключенности и действительности сделки на стороне ответчика, принять законное и обоснованное решение. 

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суд города Москвы от 17 октября 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2024 года по делу № А40-67648/2024 отменить. 

Дело № А40-67648/2024 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий-судья                                                 С.Ю. Дацук

Судьи:                                                                                             В.В. Петрова

                                                                                                          ФИО6