ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-72671/2017

22 февраля 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме22 февраля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Сергеевой О.В.,

при участии:

от истца (заявителя): Федосеева Т.В. по доверенности от 25.08.2017, Тарасовой И.А. по доверенности от 25.08.2017;

от ответчика (должника): Архиреева И.В. по доверенности от 03.11.2017, Аксеновой Т.В. на основании приказа от 27.12.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-540/2018) ООО «Зум Саунд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2017 по делу № А56-72671/2017 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску ООО «Зум Саунд»

к ООО «Рантис»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Зум Саунд» (далее – истец, ООО «Зум Саунд», сторона 2) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Рантис» (далее – ответчик, ООО «Рантис», сторона 1) 1 275 371 рубля 57 копеек расходов, связанных с исполнением договора о сотрудничестве и совместной деятельности № 16/02/17 от 16.02.2017, вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору.

Решением суда от 21.11.2017 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Зум Саунд» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель сослался на следующие обстоятельства.

Сумма задолженности ответчика перед истцом складывается из реальных затрат понесенных истцом при выполнении принятых на себя обязательств по договору о сотрудничестве и подтверждается чеками на закупку строительных материалов, договорами на выполнение работ, заработную плату сторожам. Все указанные документы высылались посредством электронной почты в адрес генерального директора ООО «Рантис» - Аксеновой Татьяны Владимировны. При этом указанная переписка велась в процессе всего сотрудничества.

06.02.2018 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ООО «Рантис» поступили возражения на апелляционную жалобу ООО «Зум Саунд», из которых следует, что ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы истца, просит оставить решение суда первой инстанции без изменений.

15.02.2018 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил суд приобщить дополнительные документы к материалам дела.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы и приобщения к материалам дела дополнительных доказательств возражал.

Рассмотрев ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, апелляционный суд, руководствуясь нормами части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении указанного ходатайства, не принял и не приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, поскольку истец не представил доказательств и не обосновал невозможности своевременного предоставления данных документов в суд первой инстанции.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

16.02.2017 между ООО «Зум Саунд» и ООО «Рантис» был заключен договор № 16/02/17 о сотрудничестве и совместной деятельности в области организации и проведения свадебных, корпоративных, а также любых других развлекательных мероприятий, с целью извлечении прибыли на взаимовыгодных условиях (далее – договор № 16/02/17).

Согласно пункту 1.2 указанного договора ответчик предоставляет истцу возможность установки временного сооружения (шатра), являющегося собственностью истца, на территории ответчика по адресу: Курортный район Санкт-Петербурга, поселок Комарово, Приморское шоссе 456. Общая площадь предоставляемой территории составляет 2 000 кв.м.

В пункте 1.3. данного договора стороны согласовали условие о том, что используют предоставленную территорию для организации и проведения свадебных, корпоративных, а также любых других развлекательных мероприятий, задействовав при этом собственные ресурсы для привлечения клиентов.

Пункт 1.4. названного договора предусматривает следующее распределение прибыли в результате совместных мероприятий:

– в случае, если на территории проводится свадебное или любое другое банкетное мероприятие организованное истцом, ответчик получает 100% прибыли от проведения банкетного обслуживания такого мероприятия, истец в свою очередь, получает 100% прибыли, полученной в процессе организации такого мероприятия (подпункт 1.4.1.).

– в случае проведения любого другого развлекательного мероприятия, стороны в равны долях делят как расходы на проведение такого мероприятия,  так и прибыль (подпункт 1.4.2.).

В пункте 2.1. договора № 16/02/17 установлены обязанности ответчика, в частности, ответчик обязуется обеспечить в непосредственной близости от шатра постройку стационарного санузла и приборов, а также обеспечить надлежащую чистоту и рабочее состояние санузла (подпункт 2.1.7. договора).

Стороны обязались совместно в равных долях нести расходы на подготовку территории к установке шатра перед началом сезона (подпункт 2.3.3.), в равных долях нести расходы на оплату электроэнергии, обеспечение охраны и уборки территории (подпункт 2.3.4.), незамедлительно информировать друг друга о возникающих затруднениях, которые могут привести к невыполнению договора в целом или отдельных его условий (подпункт 2.3.5.).

В процессе исполнения договора № 16/02/17 в связи с невозможностью, как указал истец, ответчика исполнить свои обязательства, ООО «Зум Саунд» вынужден был вложить свои и привлеченные средства в восстановление (строительство) площадки под установку шатра, необходимого для ведения совместной деятельности. С момента подписания договора истец понес затраты, связанные с организацией и проведением мероприятий, на общую сумму 2 199 122 рубля 07 копеек, с учетом индивидуальных затрат (1 621 501 рубль) и выплаченного долга (113 000 рублей) сумма затрат, предъявленных к возмещению ответчику, составила 1 275 371 рубль 57 копеек.

В подтверждение понесенных затрат для выполнения принятых по договору № 16/02/17 обязательств о сотрудничестве истец представил чеки на закупку строительных материалов и выплату заработной платы сторожам, договоры на выполнение работ с третьими лицами.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по названному договору, вследствие чего истец понес затраты, необходимые для организации и проведения мероприятий, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к заключению о необоснованности заявленных исковых требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Оценив условия договора № 16/02/17 от 16.02.2017, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что спорные правоотношения сторон регламентированы нормами главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Существенными условиями этого договора являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов, которыми в силу пункта 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Условие о соединении вкладов должно содержать сведения о виде имущественного или иного блага, составляющего вклад участника, а также согласно пункту 2 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации сведения о размере и денежной оценке вклада с определением доли участника в общей долевой собственности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными условиями договора о совместной деятельности является условие о вкладах товарищей в общее дело, которое считается согласованным, если договор позволяет определить, индивидуализировать вклад товарища, а также распределение рисков, прибылей и убытков между товарищами, формирование общего имущества, установление порядка ведения общих дел товарищей, ответственность товарищей по общим обязательствам.

При этом исходя из универсального принципа определенности правовых отношений, условие договора о вкладе товарища должно быть сформулировано с той степенью конкретности, которая позволяет индивидуализировать объект порождаемых договором обязательств.

Пунктом 1 статьи 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Доказательств заключения такого соглашение о порядке покрытия убытков между сторонами, как и документов, подтверждающих несение истцом расходов, связанных с его вкладом в совместную деятельность и получение ответчиком прибыли за счет имущества истца, равно как и документов, свидетельствующих о несении истцом затрат, необходимых для организации и проведения развлекательных мероприятий вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору, в материалы дела истцом не представлено.

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что решения о поручении бухгалтерского учета общего имущества одному из товарищей истцом и ответчиком принято не было.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что имеющиеся в материалах дела квитанции об оплате не свидетельствуют, о том, что указанные расходы понесены непосредственно истцом, и, что оплаченные по ним денежные средства являются расходами, совместная обязанность по уплате и возмещению которых возлагается условиями договора на ответчика. 

Таким образом в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не было представлено относимых и допустимых доказательств того, что неисполнение ответчиком обязательств по договору № 16/02/17 и возмещению истцу понесенных им расходов находится в прямой причинно-следственной связи с затратами истца, возникшими у него в связи с исполнением договора по финансированию совместной деятельности сторон.

Более того, истцом в целом не доказан размер расходов, а также то, что  затраты, понесенные по сделкам с третьими лицами, произведены с согласия ответчика и во исполнение условий договора совместной деятельности.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции обоснованными.

Истцом в подтверждение довода об электронной переписке не представлены доказательства того, что он понес убытки больше стоимости его вклада в общее дело, как на то указано в статье 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исковые требования истца нельзя признать обоснованными, в связи с чем исковые требования правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Коллегия судей приходит к заключению, что в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям, не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2017 по делу № А56-72671/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова