ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12211/2016

20 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

/торги 3/ом

Резолютивная часть постановления объявлена     13 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от конкурсного управляющего: ФИО2 (доверенность от 22.11.2023),     ФИО3(лично, по спаорту)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы (регистрационный номер  13АП-32360/2023, 13АП-32362/2023, 13АП-32365/2023)  ООО «Форк», ООО «Акрос» и ООО «Токен» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 по делу № А56-12211/2016/торги.3/ОМ (судья Дудина О.Ю.), принятое 

по заявлению представителя акционеров ФИО3 о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Петрофарм»,  

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Петрофарм»(далее – Общество).

Определением от 12.07.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Определением от 30.12.2016 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена ФИО4

Решением от 26.04.2018 проводимая в отношении должника процедура внешнего управления прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Определением от 08.05.2018 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 решение от 26.04.2018 отменено, в удовлетворении ходатайства об открытии в отношении Общества конкурсного производства отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2018 указанное постановление оставлено без изменения. Определением суда от 20.11.2018 внешним управляющим утвержден ФИО5.

Решением от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от15.05.2019, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2019 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 по делу № А56-12211/2016 отменены. Дело направлено в суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области на новое рассмотрение.

Решением от 10.03.2020 суд прекратил процедуру внешнего управления в отношении ЗАО «Петрофарм». Признал ЗАО «Петрофарм» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Утвердил конкурсным управляющим ЗАО «Петрофарм» ФИО5 Прекратил полномочия руководителя ЗАО «Петрофарм» по управлению и распоряжению имуществом должника. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда решение  от 10.03.2020 по делу № А56-12211/2016 отменено. По делу принят новый   судебный  акт. В удовлетворении заявления арбитражного управляющего о введении в отношении ЗАО «Петрофарм» процедуры конкурного производства отказано.

Решением от 11.06.2021 прекращена процедура внешнего управления ЗАО «Петрофарм», ЗАО «Петрофарм» признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

В арбитражный суд от представителя акционеров ФИО3 поступило заявление, согласно которому заявитель просит:

- признать недействительными торги по продаже имущества ЗАО «Петрофарм», назначенные на 19.03.2019;

- признать недействительным решение организатора торгов, содержащееся в сообщении от 02.04.2019 №3632796, о признании торгов несостоявшимися;

- признать недействительной договор купли-продажи от 29.03.2019, заключенный по результатам торгов между конкурсным управляющим ФИО5 и ООО «Криптекс» (договор опубликован на ЕФРСБ 03.04.2019);

- применить последствия недействительности в форме возврата в конкурсную массу ЗАО «Петрфарм» следующего имущества – прав аренды в отношении помещений и наложить арест в обеспечение исполнения возможного судебного акта на:

- нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198Н (общая площадь 1081,9 кв. м, подвал – 1 этаж – 2 этаж, кадастровый номер 78:31:1260:2:20:103, договор аренды от 19.12.2012 № 03-А150921);

- нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Мучной пер., д. 1/38, лит. А, пом. 3-Н (общая площадь 575,4 кв. м, цокольный этаж – 1 этаж, кадастровый номер 78:1144:0:12:3, договор аренды № 10-А150920 от 03.03.2003);

- нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 24/24, лит. А, пом. 3-Н (общая площадь 278,6 кв. м, 2 этаж, кадастровый номер 78:1231:2:4:15, договор аренды № 10-А150919 от 03.03.2003).

- нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 2-Н, кадастровый номер 78:31:1699:2:4:8

ФИО3  обратилась в арбитражный суд с заявлением   о принятии обеспечительных мер  в  виде запрета  Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать любые регистрационные действия в отношении следующего имущества:

- Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198Н, кадастровый номер 78:31:1260:2:20:103;

- Санкт-Петербург, Разъезжая улица, дом 43/1, литера А, пом. 2-Н, кадастровый номер 78:31:1699:2:4:8;

- Санкт-Петербург, Мучной пер., д. 1/38, лит. А, пом. 3-Н, кадастровый номер 78:1144:0:12:3;

- Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 24/24, лит. А, пом. 3-Н (общая площадь 278,6 кв. м, 2 этаж, кадастровый номер 78:1231:2:4:15.

Определением  от 08.08.2023 судом приняты испрашиваемые обеспечительные меры. 

В апелляционных жалобах ООО «Форк», ООО «Акрос» и ООО «Токен», считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просят определение отменить,   в  принятии обеспечительных мер отказать,  полагая, что оснований для принятия обеспечительных мер не имелось.

ФИО3 возразила против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, просила определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 46 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с пунктами 14, 15, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), суд рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем. Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Обеспечительные меры не могут быть направлены на предотвращение убытков одного лица за счет причинения убытков другому лицу. Защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц (пункт 26 Постановления N 15).

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Оценив представленные в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер доказательства и доводы заявителя, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что с учетом предмета и основания заявленных требований непринятие заявленной обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Апелляционный суд полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что принятые обеспечительные меры направлены на сохранение положения существовавшего на момент обращения заявителя в арбитражный суд, а также необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, непринятие обеспечительных мер может привести к необходимости обращения с новыми исками об оспаривании последующих действий, в случае  отчуждения  соответствующих прав. При этом принятыми мерами баланс интересов сторон не нарушается, меры связаны с предметом спора.

Кроме того, данные обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения значительного ущерба не только заявителю, но и конкурсной массе должника и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между участвующими в деле лицами, 

Права и законные интересы третьих лиц, публичные интересы испрашиваемыми обеспечительными мерами не нарушаются.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 АПК РФ исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.08.2023 по делу №  А56-12211/2016  оставить  без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 А.Ю. Слоневская