Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-21082/2024

г. Хабаровск

11 апреля 2025 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 17.03.2025 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.И. Окуневой,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Золото Керби» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 680021, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дунфэн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 680000, 

<

...>)

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная горнорудная компания «Битэ»

о признании договора беспроцентного займа б/н от 01.02.2024 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1  по доверенности от 22.04.2024 №1,

от ответчика – ФИО2  по доверенности от 01.12.2024 №1,

от 3-го лица – ФИО1 по доверенности от 28.11.2024 №1

Общество с ограниченной ответственностью «Золото Керби» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дунфэн» о признании договора беспроцентного займа от 01.02.2024 недействительным и применении последствий недействительности сделки  в виде возврата ООО «Дунфэн» денежных средств ООО «Золто Керби» в размере 12 500 000 руб. (с учетом уточнений).

Требования истца нормативно обоснованы положениями пункта 2 статьи 174 ГК РФ, пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 02.12.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-21082/2024.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, приведенным в иске, возражал на доводы ответчика.

Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам отзыва, указывая на то, что предоставление таких займов является обычной практикой для общества и не имело какой-либо противоправной цели.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Дальневосточная горнорудная компания «Битэ» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***> – 26.12.2016.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества являются: ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 30%, ООО «Хунсинь» с долей в уставном капитале в размере 19%, Аньхойское ООО «Горная инженерия Битэ» с долей в уставном капитале в размере51%.

С 2019 года генеральным директором общества являлась ФИО4

ООО «ДГРК «Битэ» владеет 100% доли в уставном капитале ООО «Золото Керби».

В июле 2023 года ООО «Хунсинь» узнало о том, что в ООО «ДГРК «Битэ» с 29.07.2022 сменился генеральный директор с ФИО4 на Дун Циньфэй на основании решения внеочередного общего собрания, оформленного протоколом от 31.05.2022 №202201.

В связи с тем, что протокол был сфальсифицирован, участники общества ООО «ДГРК «Битэ» - ООО «Хунсинь» и ФИО3   обжаловали решение о смене директора в судебном порядке.

Решением от 15.03.2024 по делу №А04-7249/2023, вступившим в законную силу 17.05.2024,  решение внеочередного общего собрания  участников ООО «ДГРК «Битэ» о смене директора на Дун Циньфэй, признано недействительным.

До вступления решения в законную силу Дун Циньфэй, являясь генеральным директором ООО «ДГРК «Битэ», в январе 2024 года  назначил себя директором ООО «Золото Керби», что установлено  в рамках дела №А04-7249/2023.

06.02.2024 с расчетного счета ООО «Золото Керби» по платежному поручению №11083 денежные средства на сумму 210 000 000 руб. были перечислены на счет ООО «Дунфэй» с указанием в назначении платежа «выдача займа по договору беспроцентного займа от 01.02.2024».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, с момента создания (06.12.2023) единственным участником и директором ООО  «Дунфэй» является Дун Циньфэй.

Таким образом, перечисление денежных  средств произведено Дун Циньфэй, когда он являлся также участником и директором ООО «Дунфэй».

В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО «ДГРК «Битэ, оформленным  протоколом от 29.03.2024 №5, генеральным директором общества назначен ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 05.04.2024.

В соответствии с решением от 08.04.2024  директор ООО «Золото Керби» Дун Циньфэй был сменен на ФИО6 , о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 17.04.2024.

Документы, касающиеся хозяйственной деятельности общества, Дун Циньфэй новому директору ООО «Золото Керби»  не передал и уехал в Китай.

Истец, считая договор беспроцентного займа недействительной сделкой, совершенной  с заинтересованностью в ущерб интересам общества, обратился с настоящим иском в суд.

На основании статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Согласно пункту 4 статьи 32, пункту 2 статьи 33, статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества.

Из пункта 2 статьи 174 ГК РФ следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ, к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 названного Закона.

В силу абзаца 2 части 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как следует из материалов дела, 01.02.2024 между ООО «Золото Керби» (займодавец) в лице директора Дун Циньфэй и ООО «Дунфэй» (заемщик) в лице директора Дун Циньфэй был заключен договор займа, по условиям которого  займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 210 000 000 руб., который был перечислен 06.02.2024  заемщику.

Таким образом, сделка совершена на невыгодных условиях и с заинтересованностью.

Кроме того, решение о назначении  Дун Циньфэй на должность директора ООО «ДГРК «Битэ» было оспорено в судебном порядке и признано недействительным ввиду нарушения порядка созыва.

Ответчик, возражая против  заявленных требований, приводит доводы о том, что заем на основании договора беспроцентного займа от 01.02.2024 был предоставлен для обеспечения участия ООО «Дунфэй» в аукционе  на право пользования участком недр Керби, расположенным  на территории района имени Полины Осипенко Хабаровского рая, для разведки и добычи полезных ископаемых и дальнейшего освоения месторождения совместно с ООО «Золото Керби».

ООО «Дунфэй» и ООО «Дун Тай», являясь аффилированными с ООО «Золото Керби»,  были учреждены  для участия в аукционе  и занять первое и второе место, дабы исключить возможность победы в аукционе иных участников, тем самым обоспечить контроль  ООО «Золото Керби» над перспективным месторождением.

Однако, в связи с развитием и продолжением корпоративного конфликта в ООО «ДГРК «Битэ» и наличием существенных разногласий между  бенефициарными владельцами организации платны  сотрудничества  с целью приобретения и освоения месторождения  были дезавуированы, поскольку привлечение инвесторов в условиях корпоративного конфликта является бесперспективным. В связи с чем, ООО «Дунфэй» не стало принимать участие в аукционе. Победителем аукциона стало ООО «ИНБО» , после чего ООО «Золото Керби» было вынуждено  пойти на сотрудничество с ним, обеспечив финансирование путем предоставления займа в сумме 800 000 000 руб.

Заключая спорный договор и исполняя его, Дун Циньфэй действовал  в пределах своих полномочий в соответствии с уставами обеих организаций, как их законный представитель. На момент заключения договора решение по делу №А04-7249/2023 еще не было принято.

В настоящее время  заем возвращен на сумму 197 500 000 руб., что свидетельствует об отсутствии умысла, направленного на  вывод денежных   средств. Предоставление таких займов является обычной практикой.

Несмотря на приведенные доводы ответчика, спорная сделка совершена заинтересованными лицами, поскольку на момент ее совершения Дун Циньфэй являлся  директором обеих компаний.

Кроме того, сделка со стороны займодавца совершена лицом, не имеющим на это полномочий, что установлено в рамках дела №А04-7249/2023, и в ущерб обществу. Данное подтверждается тем, что  после того, как Дун Циньфэй незаконно стал директором ООО «ДГРК «Битэ» он производит смену единоличного исполнительного органа ООО «Золото Керби» на себя  и перечисляет своей компании ООО «Дунфэй» 210 000 000 руб., которая была создана в декабре 2023 года, что исключает признак добросовестности.

При этом, пояснения ответчика в отношении аукциона не имеют никакого отношения к спорному договору займа от 01.02.2024.

Представленный договор займа от 31.10.2024, заключенный между ООО «Золото Керби» и ООО «ИНБО», является процентным,  заключен на выгодных для общества условиях.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон, суд установил, что доводы ответчика и представленные доказательства не опровергают позиции истца о недействительности сделки и недобросовестности со стороны Дун Циньфэй.

На основании установленных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что договор займа от 01.02.2024 является недействительным.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом, ООО «Дунфэн» обязано возвратить ООО «Золото Керби» денежные средства в сумме 12 500 000  руб.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать договор займа от 01.02.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Золото Керби» и обществом с ограниченной ответственностью «Дунфэн», недействительным.

Применить последствия недействительной сделки путем возврата обществом с ограниченной ответственностью «Дунфэн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Золото Керби» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 12 500 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дунфэн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Золото Керби» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по госпошлине в сумме 50 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Золото Керби» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 470 000 руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 28.11.2024 №595087.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                                    О.П. Медведева