ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-1402/2016

15 ноября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     09 ноября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 ноября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.,

судей  Горбик В.М., Колосовой Ж.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Южаковой В. Д., 

при участии:  

от ООО «Гранд Глобал Контроль»: Лебедев Н. А., по доверенности от 01.09.2016;

от ООО «Гранд»: без участия (извещено);

от ЗАО «Альянс-Лизинг»: без участия (извещено),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22671/2017)  ЗАО "Альянс-Лизинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2017 по делу № А56-1402/2016 (судья Герасимова Е.А.), принятое по иску ООО "Гранд", правопреемник: ООО "Гранд Глобал Контроль" к ЗАО "Альянс-Лизинг" о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов,

по встречному иску ЗАО «Альянс-Лизинг» к ООО "Гранд Глобал Контроль" о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гранд" (место нахождения: Россия 350038, г. Краснодар, ул. Северная, д. 395, ОГРН 1112310000934)  (далее – ООО «Гранд») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Альянс-Лизинг" (место нахождения: Россия 350000, Краснодар, Аэродромная, д. 37, оф. 309; Россия 197342, Санкт-Петербург, наб. Чёрной речки, д. 41, к.7, ОГРН 1037843023712)  (далее – ЗАО «Альянс- Лизинг») о взыскании 6 998 812 руб. 11 коп. неосновательного обогащения, 1 244 233 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 60 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением суда от 10.05.2016 принят встречный иск ЗАО «Альянс-Лизинг», уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «Гранд»  о взыскании неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств по расторгнутым договорам лизинга № 5094-2014-ГА-КР от 04.08.2014, № 4964-2014-ГА-КР от 30.05.2014 и № 4909-2014-ГА-КР от 20.05.2014 в размере 892 579 руб. 77 коп. 

Решением суда от 10.07.2017 судом произведена процессуальная замена истца на ООО «Гранд Глобал Контроль» в связи с заключением договора уступки прав (требования) от 01.09.2016. Первоначальный иск удовлетворен частично  на сумму 1 578 080 руб. 92 коп. неосновательного обогащения и 132 059 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Встречный иск удовлетворен частично  на сумму 373 607 руб. 54 коп. неосновательного обогащения. В остальной части в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. В результате зачета взыскано с ЗАО «Альянс- Лизинг» в пользу ООО «Гранд Глобал Контроль» 1 204 473 руб. 38 коп. неосновательного обогащения и 132 059 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. С ООО «Гранд Глобал Контроль» в доход федерального бюджета взыскано  50 893 руб. государственной пошлины по первоначальному иску. С ЗАО «Альянс-Лизинг» в доход федерального бюджета взыскано 13 322 руб. государственной пошлины по первоначальному иску. С ООО «Гранд Глобал Контроль» в пользу ЗАО «Альянс-Лизинг» взыскано 8 728 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску. С ЗАО «Альянс-Лизинг» в пользу ООО «Гранд Глобал Контроль» взыскано 12 450 руб. расходов на оплату услуг представителя. В остальной части в удовлетворении заявления истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Альянс-Лизинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить, отказав в удовлетворении первоначального иска в полном объеме, удовлетворив встречный иск.

В обоснование к отмене решения суда апеллянт указывает, что судом первой инстанции необоснованно не учтена в составе сальдо встречных обязательств по расторгнутым договорам лизинга на стороне лизингодателя упущенная выгода как неполученная плата за период с момента возврата финансирования (дата получения денежных средств от продажи имущества) до окончания срока действия по каждому договору лизинга. 

По мнению подателя жалобы, включение в сальдо упущенной выгоды за весь период действия договора лизинга не противоречит пункту 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ № 17, в обоснование указанного довода ЗАО "Альянс-Лизинг" ссылается на судебную практику.

Апеллянт также ссылается на то обстоятельство, что он как лизингодатель не осуществлял коммерческую деятельность по использованию данного имущества или сдаче его в аренду, а обеспечил хранение имущества в целях исключения ухудшения его свойств и технического состояния, осуществлял продажу имущества, денежные средства от которой учитываются в сальдо в качестве предоставления лизингополучателя. Таким образом, не содействовал увеличению размера убытков, в связи с чем, по его мнению, отсутствуют основания для их уменьшения. 

От ООО "Гранд Глобал Контроль" в порядке статьи 262 АПК РФ до судебного заседания поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит принятый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность. В представленном отзыве ООО "Гранд Глобал Контроль" заявило ходатайство о взыскании с ЗАО "Альянс-Лизинг" судебных расходов в сумме 30 000 руб. на оплату услуг представителя, понесенных в рамках рассмотрения данной апелляционной жалобы. 

В судебном заседании представитель ООО "Гранд Глобал Контроль"   против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, заявленное в отзыве ходатайство о взыскании судебных расходов в сумме 30 000 руб. на оплату услуг представителя, понесенных в рамках рассмотрения данной апелляционной жалобы, не поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Заслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене в силу следующего.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции  между ЗАО "Альянс-Лизинг"  (лизингодатель) и ООО «Гранд» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга № 4404-2014-ГА-КР от 30.01.2014, № 4964-2-2014-ГА-КР от 30.05.2014 и № 5094-2014- ГА-КР от 04.08.2014,  № 4964-2014-ГА-КР от 30.05.2014 и № 4909-2014-ГА-КР от 20.05.2014  и соглашение об общих условиях предоставления движимого имущества в лизинг (далее - Соглашение).

Во исполнение указанных договоров ответчик по договорам купли-продажи (том № 1 л.д. 30- 33, л.д. 63- 66, л.д. 94-98, л.д. 118- 120)  приобрел и впоследствии по актам приема-передачи (том № 1 л.д. 27, 35, 61, 91, 100, 124) передал истцу предмет договоров лизинга.

Денежные требования истца основаны на рассчитанном в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее – Постановление Пленума № 17) сальдо встречных обязательств по расторгнутым лизингодателем в одностороннем порядке 30.07.2015 договорам лизинга № 4404-2014-ГА-КР от 30.01.2014, № 4964-2-2014-ГА-КР от 30.05.2014 и № 5094-2014- ГА-КР от 04.08.2014, имущество по которым изъято ответчиком у истца 23.09.2015, и по договорам лизинга № 4964-2014-ГА-КР от 30.05.2014 и № 4909-2014-ГА-КР от 20.05.2014. 

06.11.2015 ЗАО "Альянс-Лизинг" составлены акты об изъятии предметов лизинга.

Полагая, что предоставление со стороны лизингополучателя по договору лизинга превысило предоставление со стороны лизингодателя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ЗАО "Альянс-Лизинг" подало встречное исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств по расторгнутым договорам лизинга № 5094-2014-ГА-КР от 04.08.2014, № 4964-2014-ГА-КР от 30.05.2014 и № 4909-2014-ГА-КР от 20.05.2014 в размере 892 579 руб. 77 коп.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к заключению об удовлетворении первоначально заявленных исковых требований частично и о наличие оснований для удовлетворения встречного иска частично.

Не согласиться с выводами арбитражного суда первой инстанции у апелляционной коллегии оснований не имеется.

Согласно третьему абзацу пункта 3.1 Постановление о выкупном лизинге расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Таким образом, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами: если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу; если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

По результатам соотнесения встречных предоставлений по договору лизинга № 4404-2014-ГА-КР от 30.01.2014 сальдо сложилось в пользу лизингодателя и составило 636 663 руб. 98 коп.

По договору лизинга № 4909-2014-ГА-КР от 20.05.2014 сальдо сложилось в пользу лизингодателя и составило 226 343 руб. 25 коп.

По договору лизинга № 4964-2014-ГА-КР от 30.05.2014 сальдо сложилось в пользу лизингополучателя и составило 422 364 руб. 10 коп.

По договору лизинга № 4964-2-2014-ГА-КР от 30.05.2014 сальдо сложилось в пользу лизингополучателя и составило 519 052 руб. 84 коп.

По договору лизинга № 5094-2014-ГА-КР от 04.08.2014 сальдо сложилось в пользу лизингодателя и составило 147 264 руб. 29 коп.

Проверив представленный ЗАО «Альянс-Лизинг» расчет сальдо встречных взаимных обязательств по расторгнутым договорам лизинга суд первой инстанции признал его корректным и соответствующим разъяснениям, данным в Постановлении Пленума № 17.

В настоящем случае, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что учтенная в расчете сальдо встречных обязательств стоимость предмета лизинга равна стоимости предмета лизинга, вырученной ответчиком при реализации предмета лизинга.

Согласно Постановлению о выкупном лизинге убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как верно указано судом первой инстанции, включение в расчет сальдо встречных обязательств упущенной выгоды в виде неполученной платы за финансирование привело бы к нарушению пункта 3.1 Постановления о выкупном лизинге и повлекло бы за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем в то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

Неполученное финансирование в связи с расторжением Договора по инициативе самого лизингодателя за оставшийся период действия Договора не может рассматриваться как убытки в виде упущенной выгоды, причиненные действиями лизингодателя.

В рассматриваемом случае лизингодатель в связи с расторжением Договоров изъял у лизингополучателя предметы лизинга и распорядился ими путем продажи.

Таким образом, возложение на лизингополучателя обязанности по компенсации лизингодателю платы за финансирование за весь период действия Договора ведет к неосновательному обогащению лизингодателя и противоречит содержанию Постановления о выкупном лизинге.

Следует отметить, что в соответствии с правовой позицией Пленума ВАС РФ, изложенной в Постановлении № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Ссылки апеллянта на то обстоятельство, что он как лизингодатель не осуществлял коммерческую деятельность по использованию данного имущества или сдаче его в аренду, а обеспечил хранение имущества в целях исключения ухудшения его свойств и технического состояния, осуществлял продажу имущества, денежные средства от которой учитываются в сальдо в качестве предоставления лизингополучателя. Таким образом, не содействовал увеличению размера убытков, в связи с чем, по его мнению, отсутствуют основания для их уменьшения, не принимаются апелляционным судом, поскольку не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора. 

Оценивая многочисленные доводы заявителя со ссылкой судебную практику апелляционный суд полагает, что доводы апеллянта сводятся к тому, что суд обязан был учесть в составе сальдо встречных обязательств по расторгнутым договорам лизинга на стороне лизингодателя упущенную выгоду за период с даты получения денежных средств от продажи имущества до окончания срока действия по каждому договору лизинга, однако, такой подход приведет к нарушению баланса прав участников данных правоотношений.  

Кроме того, данный вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2017 по делу № А56-68435/2015 и от 11.08.2016 по делу № А56-20098/2015.

Ссылка на судебную практику, приводимую в апелляционной жалобе, не принимается судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.

Несогласие апеллянта с оценкой судом представленных доказательств и сделанных на ее основе выводов по фактическим обстоятельствам, их иная оценка с его стороны, не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

В.М. Горбик

   Ж.В. Колосова