Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-279109/23-111-175

г. Москва

15 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 апреля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы 

в составе судьи Цыдыповой А.В.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Л. 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МК-СТРОЙ» (142100, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПОДОЛЬСК ГОРОД, КОМСОМОЛЬСКАЯ УЛИЦА, 1, 312, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ответчику ООО «Управляющая компания «МАКСИМУМ» (121433, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2007, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительными ордерных ценных бумаг и о восстановлении прав по ним

при участии:

от истца – не явился, извещен, 

от ответчика – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО «МК-СТРОЙ» (142100, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПОДОЛЬСК ГОРОД, КОМСОМОЛЬСКАЯ УЛИЦА, 1, 312, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительными утраченные ценные бумаги (векселя), выданные ООО «Управляющая компания «МАКСИМУМ» (121433, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2007, ИНН: 

<

***>) по договору б/н от 23.05.2018, а именно: УКМ1 от 23.05.2018 на сумму 5 513 600 руб., УКМ2 от 23.05.2018 на сумму 5 559 200 руб., УКМЗ от 23.05.2018 на сумму 6 383 520 руб., УКМ4 от 23.05.2018 на сумму 5 120 000 руб., УКМ5 от 23.05.2018 на сумму 5 773 560 руб., УКМ6 от 23.05.2018 на сумму 4 271 380 руб., УКМ7 от 23.05.2018 на сумму 3 808 080 руб., УКМ8 от 23.05.2018 на сумму 5 773 560 руб., УКМ9 от 23.05.2018 на сумму 3 808 080 руб.; о восстановлении права заявителя по утраченным ценным бумагам (векселям).

В обоснование исковых требований конкурсный управляющий ООО «МК-СТРОЙ» ссылается на то, что ООО «Управляющая компания «МАКСИМУМ» во исполнение обязательств по соглашению о новации б/н от 23.05.2018 г. передало ООО «МК-СТРОЙ» 9 векселей на сумму 46 030 980 руб. со сроком погашения по предъявлению, что подтверждается двусторонним актом приема-передачи векселей от 23.05.2018 г. Поскольку бывшим руководителем ООО «МК-СТРОЙ» конкурсному управляющему данные векселя не были переданы, конкурсный управляющий, сославшись на утрату спорных векселей по неустановленным причинам, обратился в суд с настоящими требованиями.

Ответчик иск не признал, в порядке ст. 131 АПК РФ представил отзыв на исковое заявление, в котором сославшись на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Московской области от 05.05.2024 г. по делу № А41-60064/19, которым соглашение о новации, заключенное 23.05.2018 между ООО «МК-СТРОЙ» и ООО «Управляющая компания «Максимум» признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки, указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований. Кроме того, отметил, что истцом не доказан факт утраты ценной бумаги; не доказаны обстоятельства, при которых произошла утрата; не представлены сведения о лице, у которого предположительно находится ценная бумага; доказательство предъявления иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, в случае, если заявителю известно, у кого находится ценная бумага.

Истец и ответчик в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены. 

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ. 

Суд считает истца и ответчика извещенными о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 02.04.2025 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатами определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и ответчика в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, руководствуясь следующим.

Основанием для рассмотрения требования арбитражным судом о восстановлении векселей послужило оставление без рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «МК-СТРОЙ» Дорогомиловским районным судом города Москвы определением от 08.08.2023 г., а также вывод суда апелляционной инстанции, изложенный в постановлении от 02.02.2024 г. по настоящему делу, о том, что суд общей юрисдикции, указывая в своем определении на необходимость разрешения спора в исковом производстве, по мнению суда апелляционной инстанции, сделал вывод о неподсудности спора суду общей юрисдикции.

В соответствии со статьей 148 ГК РФ восстановление прав по утраченной ценной бумаге на предъявителя производится судом в порядке вызывного производства в соответствии с процессуальным законодательством по заявлению лица, утратившего ценную бумагу, о признании ее недействительной и восстановлении прав по ценной бумаге (пункт 1).

Согласно пункту 3 статьи 148 ГК РФ восстановление прав по утраченной именной документарной ценной бумаге производится судом в порядке особого производства по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, в соответствии с процессуальным законодательством по заявлению лица, утратившего такую ценную бумагу, а в случаях, предусмотренных законом, также иных лиц.

В силу части 3 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве.

Рассматривая требования, суд исходил из того, что порядок восстановления прав на утраченные векселя регулируется ГПК РФ.

Согласно статье 294 ГПК РФ лицо, утратившее ценную бумагу на предъявителя или ордерную ценную бумагу, в случаях, указанных в федеральном законе, может просить суд о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним (часть 1).

Согласно статье 295 ГПК РФ в заявлении о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним должны быть указаны признаки утраченного документа, наименование лица, выдавшего его, а также изложены обстоятельства, при которых произошла утрата документа, просьба заявителя о запрещении лицу, выдавшему документ, производить по нему платежи или выдачи.

Исходя из смысла вышеприведенных правовых норм, юридически значимыми обстоятельствами, входящими в предмет доказывания, совокупность которых позволяет суду восстановить права по утраченной ценной бумаге на предъявителя или ордерной ценной бумаге, являются: 1) установление судом всех обязательных признаков утраченного документа, позволяющих его идентифицировать в качестве ценной бумаги на предъявителя либо ордерной ценной бумаги; 2) факт владения заявителем утраченным документом, которое должно носить титульный (законный) характер; 3) подтверждение факта утраты документа либо признаков его платежности.

Поскольку из содержания нормы прямо следует, что обращаясь с заявлением о признании утраченными ценных бумаг и восстановлению прав по ним заявитель должен раскрыть обстоятельства, при которых произошла утрата ценной бумаги, бремя доказывания данного обстоятельства должна быть возложена на заявителя (истца).

Между тем, в заявлении конкурсного управляющего обстоятельства утраты простых векселей ООО «Управляющая компания «Максимум» на сумму 46 030 980 руб. не указаны.

Установление совокупности вышеприведенных условий является принципиально значимым для рассмотрения дела данной категории, в целях решения вопроса о наличии у истца прав по ценной бумаге.

Суд принимает во внимание, что истец не ссылался на принятие мер к истребованию документации у бывшего руководителя, не заявлял о наличии к нему каких-либо материально-правовых требований, в связи с утратой векселей, не указывал временной момент и событие, с которым связывает выбытие векселей из своего владения.

В связи с чем, следует признать, что обстоятельства утраты документов заявителем аргументированно и подробно не раскрыты.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о реальности утраты ценных бумаг, отвечающих критериям объективности и независимости от участников судебного разбирательства, таких как, не ограничиваясь, но например, документы о пожаре, заливе, материалы проверок правоохранительных органов по заявлениям о пропаже, хищении, справок о возбуждении уголовного дела, доказательств принятия мер по поиску векселей, исковые требования не могут признаны обоснованными.

Отказывая в удовлетворении требований, суд также исходит из того, что по смыслу статьи 300 ГПК РФ удовлетворение заявления о признании недействительной утраченной ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним является основанием для выдачи заявителю нового документа взамен признанного недействительным.

Между тем, в рамках дела № А41-60064/19 Арбитражный суд Московской области, указав на то, что векселедатель (ООО «Управляющая компания «Максимум») являлся сомнительной организацией с неподтвержденной платежеспособностью, фактически пришел к выводу о том, что спорные простые векселя не являлись обеспеченными активами ответчика и не могут быть признаны ликвидными в гражданском обороте.

Признавая соглашение о новации б/н от 23.05.2018 г. недействительной сделкой, Арбитражный суд Московской области, установив отсутствие оплаты за векселя, исходил из наличия заинтересованности сторон оспариваемого соглашения, нестандартного характера сделки, отсутствия у нее экономической целесообразности и последующего ее исполнения на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В Определении Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015 отмечено, что, ввиду заинтересованности сторон мнимой сделки в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств. Судебной оценке подлежат доводы: о несогласованности представленных доказательств в деталях; о противоречиях в доводах сторон здравому смыслу или обычно сложившейся практики хозяйственных взаимоотношений в той или иной сфере предпринимательской деятельности; об отсутствии убедительных пояснений разумности в действиях и решениях сторон сделки и т.п. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 N 305-ЭС16-13167, непредставление документов, свидетельствующих о совершении сделки, в первую очередь, ставит под сомнение сам факт ее существования.

В отсутствие факта существования соглашения о новации б/н от 23.05.2018 г., принимая во внимание выводы суда Московской области о наличии фактической аффилированности сторон, суд критически относится к представленному конкурсным управляющим акту приема-передачи векселей, который, по мнению заявителя, подтверждает факт передачи векселей ООО «Управляющая компания «МАКСИМУМ» ООО «МК-СТРОЙ».

С учетом изложенного, в отсутствие доказательств передачи векселей ООО «Управляющая компания «МАКСИМУМ», недоказанности заявителем факта их утраты, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает не подлежащими удовлетворению исковые требования, заявленные ООО «МК-СТРОЙ» (142100, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПОДОЛЬСК ГОРОД, КОМСОМОЛЬСКАЯ УЛИЦА, 1, 312, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «МАКСИМУМ» (121433, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2007, ИНН: 

<

***>).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. ст. 8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд г. Москвы 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МК-СТРОЙ» (142100, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПОДОЛЬСК ГОРОД, КОМСОМОЛЬСКАЯ УЛИЦА, 1, 312, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «МАКСИМУМ» (121433, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2007, ИНН: 

<

***>) о признании недействительными ордерных ценных бумаг и о восстановлении прав по ним отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯА.В. Цыдыпова