Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-289354/19-2-1701

03 ноября 2020г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2020г.

Полный текст решения изготовлен  03 ноября 2020г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи - Махлаевой Т.И. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению ПАО "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ"

к ответчику: ГУП ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ "ОРЕНБУРГ"

о взыскании задолженности в размере 42 667 347,00 рублей, неустойки в размере 17

109 336,75 рублей

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО2 (дов. От 07.03.2019 г., паспорт, диплом) 

от ответчика: извещен, не явился

У С Т А Н О В И Л:

ПАО "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" обратилось в арбитражный суд с иском( с учетом ходатайства об уменьшении размера исковых требований, которое судом удовлетворено в порядке ст.49 АПК РФ протокольным определением) к ГУП ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ "ОРЕНБУРГ" задолженности по Договору купли-продажи № ДКП 487/АП-2018 от 30.09.2018 в размере 15 561 691,98 руб. неустойки в размере 17 109 336,75 руб. Обращение с иском в суд стало следствием ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договорам.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явился, в отзыве на иск просит в удовлетворении неустойки отказать.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителя Ответчика по имеющимся документам.

Рассмотрев материалы дела,  исследовав представленные в дело доказательства, выслушав представителя истца, суд  приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из  материалов дела Между Публичным акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания», единственным владельцем акций которого является Российская Федерация в лице Министерства транспорта Российской Федерации (далее по тексту - ПАО «ГТЛК»/Продавсц/Истсц) и ГОСУДАРСТВЕННОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ОРЕНБУРГ» (далее по тексту - ГУП ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ «АЭРОПОРТ ОРЕНБУРГ»/Покупатель/Ответчик) заключены следующие Договоры купли-продажи (далее - Договоры купли-продажи):

1)№ ДКП 487/АП-2018 от 30.09.2018;

2)№ ДКП 488/АП-2018 от 30.09.2018.

Согласно п. 1.1. Договоров купли-продажи Истец обязался передать в собственность Ответчику бывшее во временном владении и пользовании у Ответчика воздушные судна J1-410 в комплектации согласно Спецификации (далее - Товар), а Ответчик обязался оплатить и принять Товар на условиях, установленных договором.

Вышеназванные договора, по правовым признакам, являются договорами поставки и регулируются нормами материального права, содержащимися в параграфах 3, 1 главы 30 ГК РФ (ст. ст. 506 - 524, 454 - 491).

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 2.1. Договоров купли-продажи определена общая стоимость (цена) Товара:

-по договору купли-продажи № ДКП 487/АП-2018 от 30.09.2018 - 33 976 818,00 (Тридцать три миллиона девятьсот семьдесят шесть тысяч восемьсот восемнадцать и 00/100) рублей;

-по договору купли-продажи № ДКП 488/АП-2018 от 30.09.2018 - 34 460 529,00 (Тридцать четыре миллиона четыреста шестьдесят тысяч пятьсот двадцать девять и 00/100) рублей.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Условиями Договоров купли-продажи (п. 2.2.) предусмотрено, что Покупатель (Ответчик) обязуется оплатить Товар в размере 100% об общей стоимости (цены) Товара в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней со дня поступления денежных средств на залоговый счет, открытый в соответствии с п. 7.1. Договоров купли-продажи, но не позднее 30 ноября 2018 года включительно.

Передача Товара Ответчику подтверждается Актами приемки-передачи воздушного судна от 30.09.2018.

Ответчик осуществил истцу лишь частичную оплату, задолженность составила 15 561 691,98 рублей, что Ответчиком и не отрицается.

Положениями статьи 68, части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно положениям статьи 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Оценив согласно положениям статей 65, 68, 71, 75 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства во взаимосвязи и совокупности, суд пришел к выводу о том, что ответчиком не представлены доказательства оплаты товара в установленный договором срок.

На основании выше изложенного требования о взыскании задолженности являются правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, Истцом заявлено о взыскании неустойки.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пункт 5.1. Договоров купли-продажи предусматривает, что в случае просрочки оплаты стоимости (цены) Товара Покупатель по требованию Продавца уплачивает Продавцу неустойку в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 25% от суммы задолженности.

Размер неустойки составил:

1)8 494 204,50 (Восемь миллионов четыреста девяносто четыре тысячи двести четыре и 50/100) рублей - неустойка по Договору купли-продажи № ДКП 487/АП-2018 от 30.09.2018.

2)8 615 132,25 (Восемь миллионов шестьсот пятнадцать тысяч сто тридцать два и 25/100) рублей - неустойка по Договору купли-продажи № ДКП 488/АП-2018 от 30.09.2018.

Расчет судом проверен и признан арифметически и методологически верным.

Между тем, суд считает возможным применить ст.333 ГК РФ.

В соответствии с ч.1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несораз-мерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обя-зательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

Согласно ч. 2 ст. 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подле-жащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Принцип соразмерности предполагает установление ответственности за виновное дея-ние и ее дифференциацию в зависимости от тяжести содеянного, размера и характера причи-ненного ущерба, компенсационного характера применяемых санкций, степени вины нарушителя и иных существенных обстоятельств.

Возложив решение вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несораз-мерности последствиям нарушения обязательства на суд, законодатель исходил из конструк-ционных прерогатив правосудия, которое можно признавать таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости.

 Кроме того, разрешая дела в порядке надзора, Президиум ВАС РФ неоднократно ука-зывал, что размер подлежащей взысканию неустойки обязан быть соразмерен последствиям нарушения обязательства и не должен служить средством обогащения кредитора (Постанов-ление Президиума ВАС РФ от 03.06.1997 № 1745/96, от 14.10.1997 № 4422/97, от 29.08.200 № 352/96).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обяза-тельства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указан-ному критерию, исходя из требований ст. 71 АПК РФ.

Как установлено судом между ГУII Оренбургской области «Аэропорт Оренбург» и ПАО «ГТЛК» заключены договоры финансовой аренды (лизинга) десяти воздушных судов Л-410.

Воздушные суда приобретались с целью осуществления региональных перевозок пассажиров воздушным транспортом,

Развитие региональной авиации возможно только при использовании системного подхода и реализации государственной поддержки за счет средств федерального и региональных бюджетов, однако субсидии, выделяемые в рамках Постановления Правительства РФ № 1242 от 25.12.201Зг "О предоставлении субсидий из федерального бюджета организациям воздушного транспорта на осуществление региональных ВОЗДУШНЫХ перевозок пассажиров на территории Российской Федерации и формирование peгиональной маршрутной сети" и предельный тариф на авиабилеты, установленный этим постановлением не индексировались с 2013 года.

Вместе с тем за этот период резко увеличился курс иностранных валют по отношению к рублю, увеличилась стоимость авиаГСМ более чем на 70 %, соответственно в разы увеличились эксплуатационные расходы на содержание парка воздушных судов. Влияние данных факторов привело к убыточности деятельности предприятия, в результате чего образовалась просроченная задолженность по лизинговым платежам.

Арбитражными судами рассмотрено 12 исковых заявлении ПАО «ГТЛК» вынесено 12 решений судов о взыскании с ГУП Оренбургской области «Аэропорт Оренбург» в пользу ПАО «ГТЛК» 284 529 996,90 рублей, из которых 214 716 205.99 рублей сумма просроченных лизинговых платежей. 68 511 281,34 рублей сумма пени и 1 625 509.29 рублей расходы по уплате государственной пошлины.

С целью погашения просроченной задолженности но договорам лизинга ГУП Оренбургской области «Аэропорт Оренбург» совместно с Правительством Оренбургской области и по согласованию с ПАО «ГТЛК» принято решение о реализации трех самолетов L-410 UVP-E20, на условиях оплаты выкупной стоимости и задолженности по лизинговым платежам после поступления выручки от реализации.

Для чего ГУП Оренбургской области «Аэропорт Оренбург» и ПАО «ГТЛК» заключили договоры купли-продажи ВС №ДКП 485/АП-2018 от 30.09.2018г., № ДКП 487/AП-2018 и от 30.09.2018г.. №ДКП 488/АП-2018 от 30.09.2018г при условии заключения договоров залога прав по договору банковского счета (пункты 7.1, 7.2 договором купли- продажи),

Предметом договоров залога прав по договору банковского счета № 

<

***> от 30,09.2019 г., № 836/АП-2018 от 30.09,2019 г. и № 837/АП-2918 от 30.09.2018 г. (далее по тексту - договоры залога прав) является обеспечение исполнения обязательств по договорам-купли продажи и по оплате лизинговых платежей, неустоек и иных платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) (пункт 1.1 договоров залога прав). Сумма обязательств обеспеченная договорами залога прав включает в себя не только суммы по договорам купли - продажи, но и всю задолженность по договорам лизинга (и. 1.2 договоров залога прав).

Из анализа представленных договоров можно сделать вывод о том, что ГУП Оренбургской области «Аэропорт Оренбург» не владело, не пользовалось и не распоряжалось выкупленными самолетами. Фактически ПАО «ГТЛК» изъяло предмет лизинга (три самолета L-410 UVP-E20) и передало Ответчику для реализации предметов лизинга, что подтверждается:

-пунктом 1.3 договоров купли-продажи, согласно которого самолеты приобретаются Покупателем для последующей продажи третьему лицу;

-пунктом 2.2 договоров купли-продажи, согласно которых Покупатель обязуется оплатить Товар в размере 100 % т общей стоимости (цены) Товара в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня поступления денежных средств на залоговый счет.

Таким образом ГУП Оренбургской области «Аэропорт Оренбург» оказывает ПАО «ГТЛК» комплекс услуг связанный с приемкой, хранением, оценкой и реализацией выбывшего из лизингового пользования имущества, при этом все денежные средства вырученные от продажи предметов лизинга (самолетов L-410 UVP-E20) перечисляются ПАО «ГТЛК», что подтверждается договорами залога прав по договору банковского счета от 30.09.2018 года и договором банковского счета заключенного между ПАО АКБ «Авангард» и Ответчиком от 09.10.2018 года.

С момента регистрации за ГУП Оренбургской области «Аэропорт Оренбург» права хозяйственного ведения на самолеты L-410 UVP-E20, подлежащие реализации, а именно, с 13.11.2018 года Ответчик произвел оценку имущества и уже 22.11.2018 года разместил на сайте http://torgi.gov.ru, информацию об аукционе. Ввиду отсутствия заявок, аукцион был признан не состоявшимся.

17.12.2018 года ГУП Оренбургской области «Аэропорт Оренбург» повторно разместил на том же сайте сведения об аукционе, а потом 14.01.2019 года. И только 25.04.2019 года торги были признаны несостоявшимися с единственным участником, по результатам которых был реализован Лот Яа 1 (самолет переданный Ответчику по договору купли продажи № ДКП 485/АП-2018 от 30.09.2018 года, заводской № 2809). Все денежные средства, вырученные от продажи самолета в размере 79 610 245.59 рублей в течении 5 дней перечислены ПАО «ГТЛК». Из них 34 460 529.00 рублей оплата договора № ДКП 485/АП-2018, а остальные 15 149 716.59 рублей пошли на погашение задолженности.

Далее ГУП Оренбургской области «Аэропорт Оренбург» произвело переоценку самолетов, с учетом покупательского спроса и 06.08.2019 года на сайге http://torgi.gov.ru/ разместило информацию о торгах. 27.08.2019 года торги были признаны несостоявшимися с единственным участником, по результатам которых был реализован Лот № 2 (самолет переданный Ответчику по договору купли продажи № ДКП 488 А11-2018 от 30.09.2018 года, заводской № 2819). По результатам проведенных Ответчиком торгов заключен договор № 8977АП-2019 от 13.09.2019 года, согласно которого оплата производится частями. 50% от стоимости ВС в течении 10 дней с момента заключения Договора, оставшиеся 50 % в срок до 31.01.2020 года. Полученные 50 % от суммы реализованного предмета лизинга в соответствие с п. 2.2. Договора купли - продажи № ДКП 488/АП-2018 от 30.09,2018 г. перечислены ПАО «ГТЛК». 

В настоящее время ГУП Оренбургской области «Аэропорт Оренбург» активно ведётся работа по поиску потенциальных покупателей на третье воздушное судно как на территории России, так и за её пределами. Сведения на сайте http://torgi.gov.ru/ о проведении аукциона по продаже самолета L-410 UVP-E20 размещались 03.09.2019 года, 15.10.2019 года, 06.11.2019 года - дата окончания подачи заявок 22.01.2020 года.

Учитывая тот факт, что Ответчик предпринимает все возможные действия для реализации воздушных судов с целью погашения задолженности по лизинговым платежам и не нарушает принятые на себя обязательства, и в пользу ПАО «ГТЛК» решениями Арбитражных судов уже взыскана сумма задолженности с учетом неустойки по просроченным платежам, принимая во внимание период нарушения Ответчиком обязательств, сумму основного обязательства, а также учитывая, что неустойка, как мера гражданско-правовой ответственности, является мерой, направленной на стимулирование исполнения обязательства.

Кроме того, суд учитывает баланс законных интересов сторон, а также социально- ориентированный и значимый статус Ответчика. 

С учетом обстоятельств настоящего дела, компенсационного характера неустойки в гражданско-правовых отношениях, принципа соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательств должником, исходя из периода неисполнения ответчиком своих обязательств и высокого размера неустойки, суд приходит к выводу о явной несоразмерности заявленной к возмещению неустойки последствиям нарушения обязательства.

В связи с выше изложенным суд считает возможным применить ст.333 ГК РФ и снизить размер неустойки до 10 000 000 руб. по двум договорам.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь  ст. ст. 8, 12, 307, 309, 310, 314, 395, 431, 454, 486 ГК РФ, ст. ст. 49, 67, 68, 71, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ГОСУДАРСТВЕННОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ "ОРЕНБУРГ" (460049, ОБЛАСТЬ ОРЕНБУРГСКАЯ, РАЙОН ОРЕНБУРГСКИЙ, СЕЛЬСОВЕТ НЕЖИНСКИЙ, ТЕРРИТОРИЯ АЭРОПОРТ, ЗДАНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.08.2010, ИНН: 

<

***>) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (629008, ЯМАЛО-НЕНЕЦКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: 

<

***>) основной долг в размере 15 561 691,98 рублей, неустойку в размере 10 000 000,00 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000,00 рублей. В остальной части в удовлетворении иска - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья:Т.ФИО3