Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А78-7568/2019

20 апреля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2022 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Волковой И.А., Первушиной М.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Забайкальского края от  13 октября 2021 года по делу № А78-7568/2019,  постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от  20 января 2022 года по тому же делу,

установил:

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 22 июля 2019 года по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Забайкальская Ботай Лесопромышленная компания» (далее - должник, ООО «Забайкальская Ботай ЛПК») возбуждено производство по делу о его несостоятельности (банкротстве).

 Определением  от 8 июля 2020 года в отношении ООО «Забайкальская Ботай ЛПК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 23 ноября 2020 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2).

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением о признании недействительными сделками цепочки последовательно совершенных действий по отчуждению транспортного средства «TOYOTA HILUX», 2014 г.в., VIN № 

<

***>, шасси (рама) № 

<

***>, паспорт транспортного средства серия 78 УУ 292451 от 12.07.2014, цвет серебристый, а именно: договора купли - продажи  от 17.01.2019 № 64 между ООО «Забайкальская Ботай ЛПК» в лице ФИО1 (далее – ФИО1)и ООО «ЛесСтрой» в лице директора ФИО3, договора купли-продажи от 18.06.2019 между ООО «ЛесСтрой» в лице директора ФИО3 И ФИО1 и  применении последствий недействительности сделок  в виде взыскания с ФИО1 убытков в размере 1 656 000 рублей (стоимость транспортного средства).

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 13 октября 2021года заявленные требования удовлетворены в части признания недействительной сделкой действий по совершению купли-продажи транспортного средства от имени должника в  пользу ФИО1, совершенные через цепочку прикрываемых притворных сделок – по договору купли-продажи № 64 от 17 января 2019 года, заключенному между должником и ООО «ЛесСтрой», и по договору купли-продажи от 18 июня 2019 года, заключенному между  ООО «ЛесСтрой» и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника  353 300 рублей. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Четвертого  арбитражного апелляционного суда от 20 января 2022 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился  в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку сделка не являлась безвозмездной, цена сделки соответствует рыночной стоимости имущества с учетом технического состояния автомобиля, то выводы судов о недействительности сделок неправомерны.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Забайкальская Ботай ЛПК» (продавец) в лице директора ФИО1 и ООО «Лесстрой» (покупатель) 17.01.2019 подписан договор № 64 купли-продажи транспортного средства автомобиля «TOYOTA HILUX», 2014 г.в., VIN № 

<

***>, шасси (рама) № 

<

***>, по цене 300 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель обязан оплатить автомобиль в течение 3-х дней после подписания договора. По акту приема-передачи от 17.01.2019 автомобиль передан покупателю.

18.06.2019 по договору купли-продажи автомобиль продан ООО «Лесстрой» (Продавец) ФИО1 (Покупатель) по цене 10 000 рублей.

По акту приема-передачи от 18.06.2019 автомобиль передан покупателю.

Конкурсный управляющий ФИО2, обращаясь в суд, указала, что договор, заключенный между должником и ООО «Лесстрой», является ничтожным в силу его мнимости, так как указанным договором прикрывается сделка по продаже автомобиля в пользу ФИО1 - директора должника. В результате совершения спорной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, ООО «Лесстрой» и ФИО1 являются аффилированными лицами. Заявитель считает, что через совершение последовательных сделок был реализован автомобиль должником ФИО1

В качестве правового основания признания сделки недействительной конкурсным управляющим указаны пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Арбитражный суд  первой инстанции, частично удовлетворяя требования, пришел к выводу о том, что совершение аффиированными лицами цепочки взаимосвязанных сделок, имеющих единую общую цель – вывод имущества должника с целью причинения вреда кредиторам должника, при установленных признаках неплатежеспособности должника и отсутствии доказательств реального характера их взаимоотношений, оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка), при этом неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце шестом пункта 8 Постановления № 63, по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 7 Постановления № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и, в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а, в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В отношении оспариваемых договоров купли-продажи судами установлено, что данная сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с аффилированным  лицом, а именно с директором ООО «ЛесСтрой» ФИО3, при этом на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иным кредитором, а имущество должника в результате совершения оспариваемых сделок оказалось у директора должника ФИО1 и реализовано им третьим лицам,  в связи с чем заключение оспариваемых договоров привело к отчуждению принадлежавшего должнику имущества  без какого-либо встречного предоставления со стороны ООО «ЛесСтроЙ», то есть к уменьшению имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, таким образом, в результате данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Буквальное толкование данной нормы устанавливает обязанность приобретателя по возмещению в конкурсную массу действительной стоимости имущества на дату его приобретения в полном объеме.

С учетом изложенного, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу должника, поскольку транспортное средство отчуждено в пользу третьего лица, что лицами, участвующими в деле не оспаривается, равно, как и не оспаривается рыночная стоимость отчужденного имущества, подлежащая взысканию с ФИО1

Довод кассационной жалобы о том, что совершенная сделка, являлась возмездной, был проверен судом апелляционной инстанции, но не нашел своего документального подтверждения, в связи с чем обоснованно отклонен.

При этом суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что в соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

При решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

В суде апелляционной инстанции и в кассационной жалобе ФИО1 не привел уважительных причин, которые бы свидетельствовали о существовании объективного препятствия для представления всех необходимых доказательств в арбитражный суд первой инстанции.

Принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции в отсутствие уважительных причин, которые объективно препятствовали представлению дополнительных доказательств в арбитражный суд первой инстанции, нарушает принцип состязательности и позволяет стороне обойти процессуальную обязанность доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих доводов и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, отказ суда апелляционной инстанции в приобщении дополнительных доказательств являлся правомерным.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Поскольку определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 марта 2022 года заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы, с ФИО1 подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями  110, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края  от 13 октября 2021 года по делу  № А78-7568/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, Арбитражному суду Забайкальского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

И.А. Волкова

М.А. Первушина