РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-56736/24-49-506

г. Москва

19 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024года

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2024 года

Арбитражный суд в составе:                                                                                                     

Председательствующий: судья Л.С. Фролова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Калмыковой, проводит судебное заседание по исковому заявлению истца:

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСАТОМ ЛОГИСТИКА" (119017, 

<

...>, КАБИНЕТ 68, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.06.2019, ИНН: 

<

***>) к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕГРА - БУРЕНИЕ" (625006, РОССИЯ, ТЮМЕНСКАЯ ОБЛ, ГОРОД ТЮМЕНЬ Г.О., ТЮМЕНЬ Г, ФИО1, Д. 10, КАБИНЕТ 201, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2006, ИНН: 

<

***>) о взыскании денежных средств в размере 26 297 600,5 руб., судебных расходов

при участии: 

от истца – ФИО2 по доверенности от 25.09.2023, диплом, ФИО3 по доверенности от 31.05.2024, диплом,

от ответчика – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСАТОМ ЛОГИСТИКА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕГРА - БУРЕНИЕ" о взыскании задолженности за оказанные услуги организации морского фрахта в размере 143 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день фактической оплаты; задолженности за оказанные услуги по организации автомобильной перевозки и таможенного оформления в размере 23 480 000,5 рублей; неустойки за период с 06.10.2023 по 02.02.2024 в размере рублевого эквивалента 17 160,00 долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты; неустойки в размере 2 817 600,00 рублей; неустойки начиная с 03.02.2024 по дату фактической оплаты задолженности в размере из расчета рублевого эквивалента 143 долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты за каждый день просрочки; неустойки начиная с 03.02.2024 по дату фактической оплаты задолженности в размере из расчета 23 480,00 рублей за каждый день просрочки; расходов по оплате госпошлины в размере 200 000,00 рублей.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требований, дал пояснения по сути спора.

Ответчик, извещенный о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 122 АПК РФ надлежащим образом, в суд не явился, своих представителей в суд не направил, представил отзыв на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между сторонами заключены договор от 27.09.2022 №772/609-Д/557/211-22 и договор от 29.09.2022 № 772/612 Д/556/210 22 на оказание комплекса транспортно-экспедиционных услуг, связанных с международной перевозкой крупногабаритного и тяжеловесного оборудования (буровые установки) из порта Циндао, Китайская Народная Республика до КПП Южно-Приобского месторождения (60.770043, 69.956999), Ханты-Мансийский район, ХМАО, Российская Федерация.

В соответствии с пунктом 1.1. Договоров истец (Экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет ответчика (Клиент) выполнять или организовывать выполнение услуг по перевозке груза, а также связанных с перевозкой груза, а ответчик обязуется принимать и оплачивать оказанные услуги. 

Истец на основании поручения № 1 от 27.09.2022 и поручения № 1 от 29.09.2022 в полном объеме оказал услуги по Договорам.

Ответчик принял оказанные по Договорам услуги без замечаний, подписав 03.05.2023 четыре акта сдачи-приемки оказанных услуг: №41, №42, №43, №44.

Цена услуг по каждому Договору составляет 339 760,99 долларов США, из которых цена организации морского фрахта составляет 143 000,00 долларов США, а цена организации автомобильной перевозки и таможенного оформления 196 760,99 долларов США (приложение №2 к каждому из Договоров (расчет цены)).

Ответчик 06.10.2022 платежными поручениями №5209 и №5210 перечислил истцу два платежа на сумму 4 247 407,45 рублей каждый, являющихся авансом за организацию морского фрахта по каждому из Договоров (п. 1.14 Договоров в редакции п. 2.1. дополнительных соглашений от 09.06.2023 № 772/609-Д/557/211-22-1, №772/612-Д/556/210-22-1 к каждому из Договоров).

Пунктом 2.1. Дополнительных соглашений предусмотрена обязанность ответчика уплатить оставшуюся сумму за оказанные услуги в срок до 05.10.2023. 

Однако ответчик не оплатил оставшуюся сумму за оказанные услуги и тем самым нарушил обязательства по своевременной оплате услуг, оказанных истцом. 

На момент предъявления иска задолженность ответчика по Договорам составляет 143 000 долларов США за услуги по организации морского фрахта и 23 480 000,50 руб. за услуги по организации автомобильной перевозки и таможенного оформления.

Направленная в адрес ответчика претензия истца оставлена без удовлетворения.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем кодексе.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой. В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

Федеральным законом от 30.06.2003 № 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" определяется порядок осуществления транспортно-экспедиционной деятельности - порядок оказания услуг по организации перевозок грузов любыми видами транспорта и оформлению перевозочных документов, документов для таможенных целей и других документов, необходимых для осуществления перевозок грузов (статья 1).

Согласно пункту 4 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 № 554 (далее - Правила транспортно-экспедиционной деятельности) транспортно-экспедиционные услуги - это услуги по организации перевозки груза, заключению договоров перевозки груза, обеспечению отправки и получения груза, а также иные услуги, связанные с перевозкой груза.

Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами (пункт 3 статьи 801 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ).

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Представленные доказательства в полной мере подтверждают факт оказания транспортно-экспедиционных услуг по Договорам, а также факт наличия задолженности ответчика по оплате оказанных услуг. Ответчик доводы истца документально не опроверг, доказательств оплаты не представил, в связи с чем требования истца о взыскании задолженности за оказанные по Договорам услуги подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно п. 13.5 Договоров, в случае нарушения сроков оплаты Клиент уплачивает неустойку в размере 0,1% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от несвоевременно оплаченной суммы.

За просрочку оплаты услуг истец начислил неустойку за период с 06.10.2023 по 02.02.2024 в размере 17 160 долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты (за просрочку оплаты услуг по организации морского фрахта) и 2 817 600 руб. (за просрочку оплаты услуг по организации автомобильной перевозки и таможенного оформления). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как указано в статье 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Следовательно, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В силу пункта 2 статьи 10 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" клиент несет ответственность за несвоевременную уплату вознаграждения экспедитору в виде уплаты неустойки в размере 0,1% вознаграждения экспедитору за каждый день просрочки, но не более чем в размере причитающегося экспедитору вознаграждения.

Согласно п. 3 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы. К таким обстоятельствам не относится, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Ответчик является коммерческой организацией, которая осуществляет предпринимательскую деятельность, каковой, в силу ст. 2 ГК РФ, является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Субъекты предпринимательской деятельности осуществляют эту деятельность с определенной степенью риска и несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств независимо от наличия в этом их вины (абз. 3 п. 1 ст. 2, п. 3 ст. 401 ГК РФ).

Таким образом, ответчик несет ответственность перед истцом за нарушение сроков оплаты услуг.

Расчет неустойки, представленный истцом, судом проверен, однако истцом не учтено ограничение размере неустойки предусмотренное п. 13.5 договора, следовательно размере неустойки не может превышать 14 300 долларов США в размере рублевого эквивалента по курсу ЦБ РФ на день оплаты и в размере 2 348 000 руб. 05 коп.

Таким образом, требование о взыскании неустойки свыше 10% от несвоевременно оплаченной суммы не подлежит удовлетворению.

Возражения истца о том, что неустойка рассчитана в соответствии с пункта 2 статьи 10 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" в котором не ограничений на размер неустойки судом не принимается в силу следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ субъекты гражданского права свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Договор заключен сторонами по спорному условию без протокола разногласий, следовательно, заключая договор, истец был согласен со всеми условиями договоров, в том числе и с ограничениями на размер пени. 

Соответственно, Договорами предусмотрен предельный размер начисляемой неустойки, в случае нарушения срока оплаты Клиентом оказанных услуг, и не может превышать 10% от несвоевременно оплаченной суммы.

 Таким образом, требование о взыскании неустойки свыше 10% от несвоевременно оплаченной суммы в том числе и начисление неустойки с 03.02.2024 по день фактического исполнения обязательства (уплаты долга) не подлежит удовлетворению.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ.

Согласно ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии с разъяснениями п. п. 69, 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ). При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям п. 77 Пленума снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п. п. 1, 2 ст. 333 ГК РФ).

Ответчиком, вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, не доказаны несоразмерность неустойки и необоснованность выгоды кредитора, доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств не представлено. 

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ субъекты гражданского права свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Ответчик является коммерческой организацией, на основании п. 1 ст. 2 ГК РФ, ведущим предпринимательскую деятельность на свой риск. При заключении договора, устанавливая размер неустойки, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должен был предвидеть последствия наступления для него установленных договором обстоятельств.

Договор заключен сторонами по спорному условию без протокола разногласий, следовательно, заключая с истцом договор поставки, ответчик был согласен со всеми условиями договоров, в том числе и с размером пени в случае просрочки обязательства. 

Риск наступления данной ответственности напрямую зависит от действий самого Ответчика. При этом ответчик, действуя как профессиональный участник гражданского оборота, мог и должен был при заключении договора разумно рассчитать возможные негативные последствия в связи с нарушением им обязательств.

Согласно п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента заключения. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами.  Однако никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.  Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке,  предусмотренном ч. 1 ст. 4 АПК РФ.

Само по себе наличие заявления ответчика об уменьшении неустойки основанием для применения ст. 333 ГК РФ не является. 

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения ли несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, ходатайство ответчика о снижении размера неустойки в соответствии с положениями ст. 333 ГК РФ подлежит отклонению как недоказанное. 

Учитывая изложенное, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования о взыскании пени. 

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке             ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 10, 12, 309, 310, 330, 333 ГК РФ, ст. ст. 4, 65, 75, 110, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕГРА - БУРЕНИЕ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСАТОМ ЛОГИСТИКА" задолженность за оказанные услуги по организации морского фрахта в размере 143 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день фактической оплаты; задолженность за оказанные услуги по организации автомобильной перевозки и таможенного оформления в размере 23 480 000 руб. 50 коп.; неустойку в размере рублевого эквивалента 14 300 долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты; неустойку в размере 2 348 000 руб. 05 коп.; расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Л.С. Фролова