СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-237/2022(5,6)-АК

Дело № А50-2475/2021

23 декабря 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  23 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.,

судей    Темерешевой С.В., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

при участии:

заявителя жалобы ИП ФИО2, паспорт (лично),

третьего лица ФИО3, паспорт (лично),

от заявителя жалобы ООО «24 Экспресс» - ФИО4, доверенность от 25.03.2022, паспорт,

конкурсного управляющего ФИО5, паспорт (лично, в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»),

от иных лиц, участвующих в деле – не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков ИП ФИО2 и ООО «24 Экспресс»

на определение Арбитражного суда Пермского края от 23 октября 2022 года

о результатах рассмотрения заявлений конкурсного управляющего о признании сделок недействительными единых сделок должника с ФИО6, ООО «24 Экспресс», ИП ФИО2, применение последствий недействительности сделок,

вынесенное в рамках дела № А50-2475/2021

о признании ООО «Продо Мир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: ФИО3, ФИО7, ФИО8,

установил:

09.02.2021 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление АО «ТРВ-инжиниринг» о признании ООО «Продо Мир» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.02.2021 заявление принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.08.2021 заявление АО «ТРВ-Инжиниринг» признано обоснованным, в отношении ООО «Продо Мир» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Объявление о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 141 от 21.08.2021.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.01.2022 ООО «Продо Мир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Объявление о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 16 от 29.01.2022.

15.032022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего к ФИО6, ООО «24 Экспресс» (далее ответчики) о признании недействительной единой сделки, совершенной между ООО «Продо мир» и ФИО6, между ФИО6 и ООО «24 Экспресс» по отчуждению здания с кадастровым номером 59:20:0010201:67, местоположение 

<

...>, площадью 743,9 кв.м., кадастровая стоимость 7 007 503,58 руб., наименование: здание гостиницы для временного проживания, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «24 Экспресс» возвратить в конкурсную массу ООО «Продо Мир» указанное имущество.

Определением от 14.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО3.

15.03.2022 от конкурсного управляющего поступило заявление к ФИО6, ООО «24 Экспресс» и ФИО7 (далее ответчики) о признании недействительной единой сделки, совершенной между ООО «Продо мир» и ФИО6, между ФИО6 и ООО «24 Экспресс», между ООО «24 Экспресс» и ФИО7, применении последствий недействительности сделки в виде:

- обязания ООО «24 Экспресс» возвратить в конкурсную массу ООО «Продо Мир» земельный участок с кадастровым (или условным) номером 59:20:0010201:208, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для целей рекреации, площадь объекта: 2 000 +/- 16 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Пермский край, 

<

...> и земельный участок, кадастровый (или условный) номер объекта: 59:20:0010201:210, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для целей рекреации, площадь объекта: 14 607 +/- 42 кв. м., адрес (местоположение) объекта: Пермский край, 

<

...>);

- обязания ФИО7 возвратить в конкурсную массу ООО «Продо Мир» земельный участок, кадастровый (или условный) номер объекта: 59:20:0010201:209, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для целей рекреации, площадь объекта: 2 000 +/- 16 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Пермский край, 

<

...> з/у 16.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (определение от 06.05.2022), ФИО8 (определение от 09.06.2022).

Определением от 03.08.2022 к совместному рассмотрению объединены обособленные споры по заявления конкурсного управляющего к ФИО6, ООО «24 Экспресс» и ФИО7 о признании недействительными сделок в отношении земельных участков и здания.

Конкурсным управляющим заявлены уточнения требований, просит: 

1) признать недействительной единую сделку, совершенную между ООО «Продо мир» и ФИО6 и между ФИО6 и ООО «24 Экспресс» по отчуждению земельного участка (кадастровый номер 59:20:0010201:35, местоположение: Пермский край, Ильинский р-он, ул. Трудовая, д. 2а, площадь 18 607 +/- 53 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для целей рекреации), оформленную договором купли-продажи от 15.08.2017, заключенным между ООО «Продо мир» и ФИО6, договором купли-продажи от 15.08.2017, заключенным между ФИО6 и ООО «24 Экспресс»;

2) признать недействительной единую сделку, совершенную между ООО «Продо мир» и ФИО6 и между ФИО6 и ООО «24 Экспресс» по отчуждению здания (кадастровый номер 59:20:0010201:67, местоположение 

<

...>, площадь 743,9 кв.м., наименование: здание гостиницы для временного проживания), оформленную договором купли-продажи от 15.07.2017, заключенным между ООО «Продо мир» и ФИО6, договором купли-продажи от 20.07.2017, заключенным между ФИО6 и ООО «24 Экспресс»;

3) признать недействительным договор залога недвижимого имущества от 29.01.2019 в редакции дополнительного соглашения от 08.04.2019 к договору залога недвижимого имущества от 29.01.2019, заключенный между ООО «24 Экспресс» и ИП ФИО2;

4) признать недействительным договор залога недвижимого имущества от 14.09.2019, заключенный между ООО «24 Экспресс» и ИП ФИО2;

5) признать отсутствующим обременение в пользу ИП ФИО2 в виде ипотеки и погасить записи в Едином государственном реестр недвижимости об ипотеке в отношении:

- земельного участка с кадастровым (или условным) номером 59:20:0010201:208, площадью 2 000 +/- 16 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Пермский край, 

<

...> запись № 59:20:0010201:208- 59/079/2021-3, № 59:20:0010201:208-59/079/2021-2;

- земельного участка с кадастровым (или условным) номером 59::20:0010201:210, площадью 14 607 +/- 42 кв.м., адрес (местоположение) объекта: Пермский край, 

<

...> запись № 59:20:0010201:210- 59/079/2021-3, № 59:20:0010201:210-59/079/2021-2;

- здания с кадастровым номером 59:20:0010201:67, местоположение 

<

...>, площадью 743,9 кв.м., запись № 59:20:0010201:67-59/088/2019-8, № 59:20:0010201:67-59/096/2019-7;

6) применить последствия недействительности сделки в виде:

- обязания ООО «24 Экспресс» возвратить в конкурсную массу ООО «Продо Мир» земельный участок с кадастровым (условным) номером 59:20:0010201:208, 

- обязания ООО «24 Экспресс» возвратить в конкурсную массу ООО «Продо Мир» земельный участок с кадастровым (условным) номером 59:20:0010201:210,

- взыскания убытков с ООО «24 Экспресс» в размере 2 000 000 руб.;

- обязания ООО «24 Экспресс» возвратить в конкурсную массу ООО «Продо Мир» здание с кадастровым номером 59:20:0010201:67.

Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 03.10.2022 судом принят отказ конкурсного управляющего должника от требований к ФИО7, производство по заявлению в данной части прекращено. ФИО7 и ФИО8 привлечены к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц. ИП ФИО2 исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2022 (резолютивная часть от 14.10.2022) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признана недействительной (ничтожной) единая сделка по отчуждению здания площадью 743,9 кв. м., кадастровый номер 59:20:0010201:67, расположенного по адресу: 

<

...>, оформленную договором купли- продажи от 15.06.2017, заключенным между должником и ФИО6, и договором купли-продажи от 20.07.2017, заключенным между ФИО6 и ООО «24 Экспресс». Применены последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «24 Экспресс» возвратить в конкурсную массу должника указанное здание. Признана недействительной (ничтожной) единая сделка по отчуждению земельного участка площадью 18 607 кв.м. с кадастровым номером 59:20:0010201:35, расположенного по адресу: 

<

...>, оформленную договором купли-продажи от 15.08.2017, заключенным между должником и ФИО6, и договором купли-продажи от 15.08.2017, заключенным между ФИО6 и ООО «24 Экспресс». Применены последствия недействительности сделки в виде обязать ООО «24 Экспресс» возвратить в конкурсную массу земельный участок площадью 14 607 кв.м. с кадастровым номером 59:20:0010201:210, земельный участок площадью 2 000 кв.м. с кадастровым номером 59:20:0010201:208, с ООО «24 Экспресс» в пользу ООО «Продо Мир» взысканы денежные средства в сумме 2 000 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ИП ФИО2 и ООО «24 Экспресс» обжаловали его в апелляционном порядке.

ИП ФИО2 в своей жалобе просит отменить обжалуемое определение в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего, отказать в удовлетворении заявления в полном объеме. В обоснование жалобы указывает на отсутствие оценки суда доводам, заявленным ФИО2 Изложенные судом обстоятельства, явившиеся основаниями для квалификации сделок ничтожными, полностью охватываются диспозицией п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Считает необоснованными выводы суда о совершении договоров купли-продажи в период наличия у должника признаков неплатежеспособности с целью избежать обращения взыскания на него, с учетом включенной в реестр требований кредиторов задолженности перед 4 кредиторами, а также задолженности перед АО «ТРВ-инжиниринг»; просроченная задолженность перед кредиторами у должника по состоянию на 15.06.2017 и 15.08.2017 отсутствовала, как не имелось достаточно ценного имущества для расчетов со своими кредиторами, в том числе теплохода «Скрипач Моня». Полагает, что поведение должника после совершения сделок по отчуждению имущества, в частности, обеспечения исполнения обязательств перед АО «ТРВ-инжиниринг» залогом имущества по договору залога имущества, не свидетельствует о направленности действий должника на причинение вреда кредиторам.

ООО «24 Экспресс» в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое определение отменить в части удовлетворения требований, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме. Отмечает, что согласно оспариваемому определению суда первой инстанции, требование конкурсного управляющего основано на положениях ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), следовательно, управляющему необходимо было доказать наличие обстоятельств, позволяющих выйти за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем, в обжалуемом определении такие обстоятельства не указаны.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего и кредитора АО «ТРВ-инжиниринг» поступили отзывы на апелляционные жалобы ответчиков, согласно которым доводы жалоб считают необоснованными, просят оставить обжалуемое определение в силе.

Явившиеся в судебное заседание ответчики ИП ФИО2 и представитель ООО «24 Экспресс» доводы своих жалоб поддерживали в полном объеме, настаивали на отмене определения.

Третье лицо ФИО3 против доводов жалоб не возражал.

Конкурсный управляющий поддерживал возражения, изложенные в письменном отзывы, в удовлетворении жалоб просил отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, в силу ст.ст.156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Возражений относительно проверки определения суда только в обжалуемой части лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ только в обжалуемой части. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2021 принято к производству заявление АО «ТРВ-Инжиниринг» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Продо Мир», возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением от 18.01.2022 ООО «Продо Мир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В рамках соответствующей процедуры арбитражным управляющим установлено, что на основании договора купли-продажи от 31.05.2017, заключенного с банком, должник ООО «Продо Мир» являлся собственником домовладения, состоящего из 1-этажного здания кафе (лит. А) и 2-этажного здания гостиницы (лит. Б), назначение: нежилое, инв. № 1374, с пристройками: склад (лит. Г), баня (лит. Г1), предбанник (лит. Г2), баня (лит. Г3), предбанник (лит. Г4), баня (лит. Г5), предбанник (лит. Г6), ротонда (лит. Г7), сторожевой домик (лит. Г8), забор (1), по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 59:20:0010201:67, и земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для рекреационных целей, общей площадью 18 607 кв. м., по адресу: Пермский край, 

<

...> кадастровый (или условный) номер 59:20:0010201:35.

Цена объекта определена в 5 000 000 руб., из них цена домовладения составляет 4 460 000 руб., цена земельного участка – 540 000 руб.

09.06.2017 право собственности на объекты зарегистрировано за ООО «Продо Мир».

15.06.2017 между ООО «Продо Мир» (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с п. 1 которого продавец продает, а покупатель принимает в собственность недвижимое имущество: домовладение, состоящее из 1 -этажного здания кафе (лит. А) и 2-этажного здания гостиницы (лит. Б), назначение: нежилое, инв. № 1374, с пристройками: склад (лит. Г), баня (лит. Г1), предбанник (лит. Г2), баня (лит. Г3), предбанник (лит. Г4), баня (лит. Г5), предбанник (лит. Г6), ротонда (лит. Г7), сторожевой домик (лит. Г8), забор (1), по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 59:20:0010201:67 (далее также домовладение, здание).

Объект оценен сторонами и продан за 4 500 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу после подписания настоящего договора в срок до 14.08.2017.

Согласно расписке директора ООО «Продо Мир» ФИО3, содержащейся в договоре, денежные средства в размере 4 500 000 руб. были получены в полном объеме.

30.06.2017 произведена государственная регистрация права собственности ФИО6 на домовладение.

20.07.2017 между ФИО6 (продавец) и ООО «24 Экспресс» (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с п. 1 которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность вышеназванное домовладение. Объект оценен и продан за 19 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу после подписания настоящего договора в срок до 03.08.2017.

Согласно приписке на второй странице договора до момента полной оплаты объект в залоге у продавца находиться не будет.

28.07.2017 произведена государственная регистрация права собственности ООО «24 Экспресс» на домовладение.

15.08.2017 между ООО «Продо Мир» (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1 которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для рекреационных целей, общей площадью 18 607 кв.м., по адресу: Пермский край, 

<

...> кадастровый (или условный) номер 59:20:0010201:35.

Объект оценен сторонами и продан за 500 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу после подписания настоящего договора в срок до 25.08.2017.

Согласно приписке на второй странице договора до момента полной оплаты объект в залоге у продавца находиться не будет.

В тот же день, 15.08.2017, между ФИО6 (продавец) и ООО «24 Экспресс» заключен договор купли-продажи, в соответствии с п. 1 которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность вышеназванный земельный участок.

Объект оценен сторонами и продан за 500 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу после подписания настоящего договора в срок до 25.08.2017.

Согласно расписке ФИО6 в договоре денежные средства в размере 500 000 руб. получены в полном объеме.

22.08.2017 произведена последовательная государственная регистрация права собственности на земельный участок сначала за ФИО6, затем за ООО «24 Экспресс».

29.01.2019 ФИО8, ФИО3, ООО «24 Экспресс» (заемщик) и ИП ФИО2 (займодавец) заключен договор денежного займа, обеспеченного залогом недвижимого имущества.

В соответствии с п. 1.1 названного договора займодавец обязуется передать заемщику заем в сумме 2 500 000 руб., а заемщики обязуются вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить проценты за пользование суммой займа. Сумма займа используются заемщиком на цели улучшения предмета залога.

Стороны пришли к соглашению, что денежные средства, указанные в п. 1 настоящего договора, будут переданы следующим образом: 2 000 000 руб. передаются наличными денежными средствами в момент подписания сторонами настоящего договора, о чем сторонами будет сделана соответствующая отметка в договоре, вторая часть в 500 000 руб. выдается в течение 4 недель с момента подписания настоящего договора, о чем сторонами составляется расписка в получении денежных средств (п. 1.1.1 договора).

Указанная в п. 1.1 сумма займа предоставляется заемщику на срок до 29.01.2022 включительно (п. 1.3 договора).

Плата за пользование займом по настоящему договору установлена в размере 39 % годовых, начисляемых на остаток задолженности по договору займа. Сумма ежемесячного платежа определяется настоящим договором и устанавливается в размере 81 250 руб. (п.1.4 договора).

Плата вносится ежемесячно не позднее 29 числа (п. 1.4.1 договора).

Пунктом 1.2 договора установлено, что предоставляемый заем обеспечивается залогом (ипотекой):

- нежилого помещения, здания гостиницы для временного проживания, общей площадью 743,9 кв. м., адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер 59:20:0010201:57;

- земельного участка, земли населенных пунктов, общей площадью 18 607 кв. м., по адресу: Пермский край, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 59:20:0010201:35.

Стороны оценили указанное недвижимое имущество в сумме 8 000 000 руб.

Стороны пришли к соглашению, что до момента исполнения обязательств заемщиком перед займодавцем по настоящему договору недвижимое имущество будет находиться в залоге у займодавца.

Согласно расписке в договоре денежные средства в размере 2 000 000 руб. получены заемщиками полностью.

В тот же день 29.01.2019 между ООО «24 Экспресс» (залогодатель) и ИП ФИО2 (залогодержатель) заключен договор залога вышеназванного недвижимого имущества в целях обеспечения исполнения обязательств по договору займа от 29.01.2019.

31.01.2019 произведена государственная регистрация ипотеки в пользу ФИО2

08.04.2019 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору денежного займа, обеспеченного залогом недвижимого имущества от 29.01.2019, которым стороны увеличили сумму займа до 3 000 000 руб. и уменьшили стоимость заложенного имущества до 6 000 000 руб.

В тот же день 08.04.2019 дополнительным соглашением соответствующие изменения внесены в договор залога недвижимого имущества от 29.01.2019.

14.09.2019 ООО «24 Экспресс» (заемщик) и ИП ФИО2 (займодавец) был заключен договор займа с условием о залоге недвижимости, в соответствии с п. 1.1 которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 650 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок до 14.01.2022 включительно и уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами.

За пользование займом взимаются проценты в размере 39 % от суммы займа в год (п. 1.2 договора).

Предоставляемый займ является целевым – для приобретения заемщиком у третьего лица легкового автомобиля по договору купли-продажи автомобиля от 14.09.2019 и технического обслуживания приобретенного автомобиля (п. 1.3 договора).

Согласно п. 2.1 договора в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа и уплаты процентов за пользование им заемщиком предоставляется в залог недвижимое имущество, принадлежащее третьему лицу, и поручительство третьего лица, а именно:

1) в залог предоставляется следующее недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности заемщику:

- нежилое помещение, назначение: здание гостиницы для временного проживания, общей площадью 743,9 кв. м., адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер 59:20:0010201:57;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения объектов (территорий) рекреационного назначения, общей площадью 18 607 кв. м., по адресу: Пермский край, 

<

...> кадастровый (или условный) номер 59:20:0010201:35.

Заложенное имущество оценено сторонами в сумме 6 000 000 руб.

2) поручительство третьих лиц:

- ФИО8,

- ФИО3

Согласно расписке в договоре денежные средства в размере 50 000 руб. получены, в сумме 600 000 руб. – переданы по договору купли-продажи автомобиля от 14.09.2019.

В тот же день 14.09.2019 ООО «24 Экспресс» (залогодатель) и ИП ФИО2 (залогодержатель) заключен договор залога вышеназванного недвижимого имущества в целях обеспечения исполнения обязательств по договору займа от 14.09.2019.

27.09.2019 произведена государственная регистрация ипотеки в пользу ФИО2

23.06.2021 произведено разделение земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для рекреационных целей, общей площадью 18 607 кв. м., по адресу: Пермский край, 

<

...> кадастровый (или условный) номер 59:20:0010201:35, на 3 земельных участка:

- общей площадью 2 000 кв.м. с кадастровым номером 59:20:0010201:208, адрес: Пермский край, г.о. Ильинский, 

<

...>

- общей площадью 2 000 кв.м. с кадастровым номером 59:20:0010201:209, адрес: Пермский край, г.о. Ильинский, 

<

...> з/у 1б,

- общей площадью 14 607 кв.м. с кадастровым номером 59:20:0010201:201, адрес: Пермский край, г.о. Ильинский, 

<

...>

с сохранением категории земель и видами разрешенного использования.

09.07.2021 ООО «24 Экспресс» (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с п. 1 которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает от продавца в свою собственность и оплачивает земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для целей рекреации, площадь 2 000 кв. м., адрес: Пермский край, г.о. Ильинский, 

<

...> кадастровый номер 59:20:0010201:209.

Согласно п. 3 договора на момент его заключения в отношении отчуждаемого земельного участка в ЕГРН зарегистрированы:

- ипотека с 31.01.2019 по 29.01.2022 в пользу ФИО2 по договору залога недвижимого имущества от 29 января 2019 года, дополнительному соглашению от 08.04.2019 к договору залога недвижимого имущества от 29.01.2019;

- ипотека с 27.09.2019 по 14.01.2022 в пользу ФИО2 по договору залога недвижимого имущества от 14.09.2019.

Пунктом 4 договора купли-продажи предусмотрено, что по соглашению сторон цена земельного участка установлена в размере 2 000 000 руб., которые покупатель обязуется уплатить продавцу посредством использования банковского аккредитива. Условием раскрытия аккредитива будет являться переход к покупателю права собственности на отчуждаемый земельный участок без обременений залогами в пользу ФИО2, указанными в пункте 3 настоящего договора.

В тот же день ФИО7 в ПАО Сбербанк по банковскому ордеру № 22-19 внесены денежные средства в сумме 2 000 000 руб. с назначением платежа «списание суммы аккредитива при депонировании средств».

В тот же день 09.07.2017 ПАО Сбербанк ФИО7 выдан аккредитив в сумме 2 000 000 руб. в пользу ООО «24 Экспресс» в качестве оплаты по договору купли-продажи от 09.07.2021 по приобретению земельного участка по адресу: Пермский край, г.о. Ильинский, 

<

...>.

20.07.2021 произведена государственная регистрация права собственности ФИО7 на земельный участок с кадастровым номером 59:20:0010201:209.

Запись об ипотеке в отношении данного земельного погашена.

Полагая, что цепочки договоров купли-продажи здания гостиницы и земельного участка являются мнимыми, сделки заключены с заинтересованными лицами в отсутствие встречного предоставления с единственной целью – предотвратить обращение взыскания на имущество по обязательствам ООО «Продо Мир», при сохранении владения данным имуществом, а договоры залога заключены в обеспечение исполнения безденежных займов, также с целью недопущения обращения взыскания на данное имущество, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве ООО «Продо Мир» с заявлениями к ФИО6, ООО «24 Экспресс», индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании их недействительными на основании ст. 10, 167, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела документы, пришел к выводу о наличии оснований для признания единой сделки по отчуждению здания, оформленной договорами купли-продажи от 15.06.2017 и от 20.07.2017, а также единой сделки по отчуждению земельного участка, оформленной договорами купли-продажи от 15.08.2017 недействительными (ничтожными) на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ. В качестве последствий недействительности сделок обязал ООО «24 экспресс» возвратить имущество в конкурсную массу должника, а за земельный участок с кадастровым номером 59:20:0010201:209 – взыскать денежные средства в размере 2 000 000 руб. в пользу конкурсной массы. В удовлетворении остальной части требований отказал, производство по заявлению в части требований к ФИО7 прекращено в связи с принятие судом отказа конкурсного управляющего от заявления в данной части.

Из содержания апелляционных жалоб следует, что апеллянтами оспариваются выводы суда в части удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст.61.8 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае из материалов дела следует, что дело о банкротстве возбуждено 16.02.2021, оспариваемые договоры купли-продажи заключены в период с15.06.2017-18.08.2017, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, могут быть оспорены только по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию  арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в абз. 2 п. 86 Постановления № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По общему правилу, закрепленному в п. 1 ст. 223 ГК РФ, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 223 ГК РФ).

Государственной регистрации в силу п. 1 ст. 131 ГК РФ подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из материалов дела следует, что спорное имущество (домовладение с кадастровым номером 59:20:0010201:67 и земельный участок площадью 18 607 кв.м. с кадастровым номером 59:20:0010201:35) приобретено ООО «Продо Мир» у независимого продавца – по договору купли-продажи от 31.05.2017, без привлечения заемных денежных средств, а за счет собственных (конкурсный управляющий пояснял, что денежные средства в сумме 5 000 000 руб. перечислены банку 31.05.2017 со счета должника, открытого в ПАО «Уралтрансбанк»).

Право собственности ООО «Продо Мир» на спорное имущество было зарегистрировано в установленном порядке 09.06.2017.

Однако, уже 15.06.2017 здание гостиницы продано должником в пользу ФИО6 за 4 500 000 руб.

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что ФИО6 является матерью единственного участника и директора ООО «Продо Мир» ФИО3

Факт оплаты по договору от 15.06.2017 подтверждается распиской в договоре о получении 4 500 000 руб. 

Доказательства оприходования денежных средств в кассу общества, внесения их на расчетный счет должника в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с абз. 3 п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (п. 3 ст. 50 Закона о банкротстве).

В подтверждение наличия у ФИО6 финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи ею в материалы дела представлены расходные кассовые ордера ПАО «Уралтрансбанк» № 3572741 от 29.03.2017 на сумму 1 947 800 руб., № 3597271 от 25.04.2017 на сумму 5 000 000 руб., № 3599561 от 27.04.2017 на сумму 2 950 000 руб., № 3621725 от 23.05.2017 на сумму 3 000 000 руб., № 3632603 от 06.06.2017 на сумму 5 000 000 руб., № 3640690 от 15.06.2017 на сумму 5 000 000 руб., № 3657876 от 04.07.2017 на сумму 3 658 755,45 руб., расходные кассовые ордера АО «Россельхозбанк» № 1065 от 21.06.2017 на сумму 3 000 000 руб., № 4995 от 25.07.2017 на сумму 3 000 000 руб.

Из данных ордеров следует, что в период с 29 марта по 25 июля 2017 г. ФИО6 со своих счетов сняты наличные денежные средства в общей сумме 32 556 555,45 руб.

Вместе с тем источник доходов ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в суде первой инстанции не раскрыт. Согласно общедоступным сведения статуса индивидуального предпринимателя никогда не имела.

Кроме того суд первой инстанции отметил отсутствие в материалах дела сплошных выписок по счетам, в связи с чем, у суда отсутствует возможность сделать достоверный и однозначный вывод о том, на момент совершения 15.06.2017 договора купли-продажи у аффилированной по отношению к должнику ФИО6 в действительности имелись накопления наличными денежными средствами (ст. 71 АПК РФ).

Суд допустил, что денежные средства могли сниматься ответчиком и вновь вносится на свои счета, за счет чего увеличивались лишь обороты по счетам, но не реальные накопления ответчика (ст. 71 АПК РФ).

При этом судом учтены пояснения конкурсного управляющего о перечислении в период с 05 по 20 июня 2017 г. со счета должника ООО «Продо Мир» на счета ФИО6 денежных средств в общей сумме 16 790 000 руб. с назначением платежа «перевод денежных средств по договору купли-продажи недвижимости (

<

...>, кадастровый номер 59:20:0010201:67) от 02 июня 2017 года».

При этом номер счета, на который должником производились платежи ФИО6, совпадает с номером счета ФИО6 в ПАО «Транскапиталбанк», с которого она по вышеназванным расходным ордерам снимала денежные средства.

Договор купли-продажи от 02.06.2017, в счет оплаты по которому производились данные платежи, в материалы дела не представлен (ст.ст. 65, 68, ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Иных объектов недвижимости, за исключением спорного здания и земельного участка, у должника не имеется.

Суд первой инстанции, с учетом указанных обстоятельств и представленных доказательств, пришел к выводу о том, что оплата по договору купли-продажи от 15.06.2017 произведена ФИО6 либо денежными средствами самого должника, либо не была произведена вообще. При этом должник в любом случае не получил то, на что вправе был рассчитывать при нормальных условиях гражданского оборота, отчуждая объект, приобретенный за 2 недели до этого за 4 460 000 руб., без какого-либо увеличения собственных активов.

В последующем, 20.07.2017 ФИО6 произвела отчуждение здания гостиницы по договору купли-продажи в пользу ООО «24 Экспресс», также являющегося аффилированным по отношению к ООО «Продо Мир» и ФИО6 лицом, поскольку единственным участником ООО «24 Экспресс» является ФИО8 – супруга единственного участника и директора ООО «Продо Мир» ФИО3 и, соответственно, невестка ФИО6

Цена отчуждаемого здания определена в договоре от 20.07.2017 в размере 19 000 000 руб., каких-либо доказательств уплаты по нему в материалы дела не представлены.

Кроме тог, стороны в договоре, вопреки общему разумному правилу, специально оговорили, что до момента полной оплаты объект в залоге у продавца находиться не будет.

Спорный земельный участок под зданием гостиницы отчужден ООО «Продо Мир» в пользу аффилированной по отношению к нему ФИО6 по договору купли-продажи от 15.08.2017, которая в тот же день (15.08.2017) произвела его отчуждение по договору купли-продажи аффилированному по отношению к ней и должнику ООО «24 Экспресс».

Цена земельных участков составила в обоих договорах 500 000 руб., доказательств оплаты по обоим договорам купли-продажи земельного участка в материалы дела не представлено. 

При этом в договоре между ООО «Продо Мир» и ФИО6 вновь предусмотрено условие о том, что до момента полной оплаты объект в залоге у продавца находиться не будет.

Наличие в договорах купли-продажи здания гостиницы и земельного участка, заключенных между ООО «Продо Мир» и ФИО6, условия об отсутствии ипотеки до полной оплаты, свидетельствует о том, что стороны изначально имели намерение производить дальнейшее отчуждение имущества на аффилированных лиц и данное условие было дописано в договоры от руки во избежание государственной регистрации ипотеки в силу закона на эти объекты, что затруднило бы исполнение данного задуманного плана.

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о том, что договоры купли-продажи от 15.06.2017, от 20.07.2017, от 15.08.2017 имели единую цель – вывод из ООО «Продо Мир» ликвидного дорогостоящего имущества по цепочке сделок на аффилированное лицо с целью создания видимости добросовестности конечного приобретателя имущества – ООО «24 Экспресс» - без какого-либо встречного предоставления (ст. 71 АПК РФ).

Об этом же свидетельствуют и незначительные промежутки времени между договорами купли-продажи. Фактически объекты, приобретенные должником по договору от 31.05.2017 у банка, отчуждены по цепочке оспариваемых сделок в пользу ООО «24 Экспресс» за 2 месяца - с 15 июня по 15 августа 2017 г.

При этом весь указанный период и до настоящего времени контроль над данным имуществом сохраняет контролирующее ООО «Продо Мир» лицо – ФИО3

Кроме того суд первой инстанции установил, что расходы на содержание данного имущества до настоящего времени несет ООО «Продо Мир».

Так, до обращения конкурсного управляющего с рассматриваемыми заявлениями о признании сделок недействительными ни ФИО6, ни ООО «24 Экспресс» не предпринимались меры к переоформлению на себя договоров, связанных с обслуживанием объектов в п. Ильинский.

Договор энергоснабжения № М-4653 в отношении спорных объектов заключен ПАО «Перэнергосбыт» именно с ООО «Продо Мир» 21.08.2017, то есть даже после заключения последнего из цепочки договора купли-продажи.

При рассмотрении заявления ООО «24 Экспресс» о включении его требования в реестр требований кредиторов должника данное лицо предъявляло ООО «Продо Мир» требование по оплате за должника задолженности перед ПАО «Пермэнергосбыт» по указанному договору энергоснабжения № М-4653 от 21.08.2017, но в признании данного требования обоснованным в данном деле судом было отказано (определение от 06.10.2022).

В суде первой инстанции ФИО3 и ООО «24 Экспресс» пояснили, что договор энергоснабжения не был переоформлен на нового собственника ООО «24 Экспресс» в связи с наличием сложностей при оформлении, в частности, необходимостью дачи соответствующего согласия залогодержателя этого имущества.

Между тем, залогодержатель данного недвижимого имущества – ФИО2 – на вопрос суда первой инстанции пояснил, что к нему никто не обращался с просьбой дать согласие на переоформление договора энергоснабжения на нового собственника ООО «24 Экспресс».

Договор холодного водоснабжения в отношении данных объектов заключен на ООО «24 Экспресс» тоже лишь 04.07.2022.

Такое поведение покупателя не соответствует условиям обычного гражданского оборота.

В судебных заседаниях суда первой инстанции ФИО3 и ООО «24 Экспресс» поясняли, что совершенные сделки имели своей целью создать соответствующие им правовые последствия – переход права собственности на здание гостиницы и земельный участок от ООО «Продо Мир» сначала к ФИО6, а затем к ООО «24 Экспресс», однако данные пояснения опровергаются вышеуказанными обстоятельствами.

Кроме того, с учетом незначительного промежутка времени между сделками, если бы ответчики имели действительную цель приобрести объекты недвижимости в свою собственность, то могли это сделать, изначально приобретя имущество не у ООО «Продо Мир», а у банка.

Фактически сторонами единая сделка оформлена с целью создания видимости оснований для выбытия здания гостиницы и земельного участка под ним из владения должника.

В результате совместных действий должника и ответчиков выведено имущество должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, тем самым причинен вред их имущественным интересам.

При таком положении суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными единой сделки по отчуждению земельного участка, оформленная договорами купли-продажи от 15.08.2017 между ООО «Продо Мир» и ФИО6 и между ФИО6 и ООО «24 Экспресс», а также единой сделки по отчуждению здания гостиницы, оформленной договорами купли-продажи от 15.06.2017 между ООО «Продо Мир» и ФИО6 и от 20.07.2017 между ФИО6 и ООО «24 Экспресс», признав их мнимыми.

При изложенных выше обстоятельствах следует признать правомерными и выводы суда о наличии в действиях должника и ответчика по совершению мнимой сделки с указанной противоправной целью злоупотребления правом.

Доводы апелляционных жалоб ответчиков ИП ФИО2 и ООО «24 Экспресс» судом апелляционной инстанции отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела, поскольку оспариваемые сделки признаны судом мнимыми на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, соответствующее обоснование в обжалуемом определении приведено. 

Установление судом обстоятельств, часть которых может быть расценена как признаки подозрительности сделок по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не означает, что в рассматриваемой ситуации имеет место ненадлежащая квалификация сделок судом. Схожесть ряда условий для признания недействительными подозрительных сделок (по указанному специальному основанию) и мнимых сделок обусловлена их направленностью на достижение противоправной цели по выведению активов общества, в частности, для недопущения обращения взыскания на него. В данном случае судом установлено совершение должником и ответчиком именно мнимых сделок, по которым их стороны не намеревались создать правовые последствия конкретного вида сделки, а создали формальный документооборот, преследуя иные, противоправные цели.

В соответствии с п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Согласно п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсным управляющим в качестве последствий недействительности сделки заявлено возложение на ООО 24 Экспресс» обязанности возвратить спорное имущество в конкурную массу, за исключение земельного участка с кадастровым номером 59:20:0010201:209, за который просил взыскать денежные средства в размере 2 000 000 руб.

Применяя последствия недействительности сделки, судом перовой инстанции учтено, что здание гостиницы до настоящего времени в ЕГРП зарегистрировано за ООО «24 Экспресс», в связи с чем в качестве применения последствий недействительности сделки здание подлежит возврату ООО «24 Экспресс».

По цепочке признанных недействительными судом сделок ООО «24 Экспресс» приобрело земельный участок площадью 18 607 кв.м. с кадастровым номером 59:20:0010201:35, однако в июне 2021 года данный земельный участок разделен на 3 земельных участка с кадастровыми номерами 59:20:0010201:208, 59:20:0010201:209 и 59:20:0010201:210.

Земельный участок с кадастровым номером 59:20:0010201:209 отчужден ООО «24 Экспресс» по договору купли-продажи от 09.07.2021 ФИО7 за 2 000 000 руб.

Добросовестность приобретения ФИО7 земельного участка и факт полной оплаты по договору подтверждены в рамках настоящего обособленного спора, в связи с чем с ООО «24 Экспресс» в качестве применения последствий недействительности сделки взысканы денежные в размере 2 000 000 руб. и возложена обязанность возвратить земельные участки с кадастровыми номерами 59:20:0010201:208, 59:20:0010201:210.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам, постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем, оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на заявителя жалобы. Поскольку при принятии апелляционной жалобы ООО «24 Экспресс» не представлены доказательства оплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, она подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. (ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 23 октября 2022 года по делу № А50-2475/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «24 Экспресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН5905296829) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

С.В. Темерешева 

 

М.А. Чухманцев