АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 марта 2023 года

Дело №

А56-25544/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и ФИО1, 

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 04.06.2021),

рассмотрев 27.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022 по делу № А56-25544/2021/сд.1, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 принято к производству заявление ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «Ладья», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Шкиперский проток, д. 18, корп. 8, лит. Л, пом. 8-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 08.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО5. 

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 17.07.2021 № 124. 

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО5 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.12.2019 № 78АБ7667875, заключенного между Обществом и ФИО4 (далее - Договор), и применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника следующих объектов недвижимости:

- земельного участка площадью 15 813 +/- 44 кв. м с кадастровым номером 78:40:2052601:3, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения складских объектов,  находящийся по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А;

- нежилого здания (наименование: столовая-клуб) площадью 978,3 кв. м с кадастровым номером 78:40:2052601:1017, количество этажей, в том числе подземных: 2, материал наружных стен: кирпичные, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. Б;

- нежилого здания (наименование: штаб и санчасть) площадью 1002 кв. м с кадастровым номером 78:40:2052601:1012, количество этажей, в том числе подземных: 2, материал наружных стен: кирпичные, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А;

- нежилого здания (наименование: склад) площадью 68,6 кв. м с кадастровым номером 78:40:2052601:1019, количество этажей, в том числе подземных: 1, материал наружных стен: каркасно-засыпные, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. Ж;

- нежилого здания (наименование: склад) площадью 858,5 кв. м с кадастровым номером 78:40:2052601:1014, количество этажей, в том числе подземных: 1, материал наружных стен: кирпичные, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. З;

- нежилого здания (наименование: казарма) площадью 2791,7 кв. м с кадастровым номером 78:40:2052601:1013, количество этажей, в том числе подземных: 2, материал наружных стен: кирпичные, каркасно-обшивные, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. В;

- нежилого здания (наименование: котельная-склад) площадью 313,3 кв. м с кадастровым номером 78:40:2052601:1015, количество этажей, в том числе подземных: 1, материал наружных стен: кирпичные, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. И;

- нежилое здание (наименование: КПП) площадью 69,2 кв. м с кадастровым номером 78:40:2052601:1016, количество этажей, в том числе подземных: 1, материал наружных стен: рубленые, каркасно-обшивные, дощатые, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. И.

Определением от 10.08.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возвращения сторон в первоначальное положение. Суд обязал ФИО4 передать конкурсному управляющему Общества по акту приема-передачи названные объекты недвижимости.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022 определение от 10.08.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО4 просит определение от 10.08.2022 и постановление от 17.11.2022 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на отсутствие у судов оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку совокупности квалифицирующих признаков для такого признания в рассматриваемом случае не имеется.

По мнению подателя жалобы, судам были представлены доказательства, подтверждающие проведение оплаты по Договору, в соответствии с которыми за счет ответчика исполнялись денежные обязательства должника перед третьими лицами, не получившие должной оценки;  суды ошибочно не приняли во внимание довод кредитора ФИО6 о преждевременности действий конкурсного управляющего по оспариванию Договора при наличии в производстве суда заявлений двух кредиторов о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме; суды проигнорировали факт нахождения в собственности Общества пом.8-Н в здании по адресу: Санкт-Петербург, Шкиперский проток, д.18, корп. 8, лит. Л, стоимость которого согласно инвентаризационной описи является достаточной для удовлетворения требований всех кредиторов;  конкурсным управляющим не проведены мероприятия по реализации обозначенного имущества, что привело к ущемлению интересов третьих лиц, в частности подателя жалобы, и незаконному обогащению должника за счет процедуры банкротства. 

В судебном заседании представитель кредитора ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                  АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 20.12.2019 между Обществом (продавцом) и ФИО4 (покупателем) заключен Договор, согласно пункту 1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок и объекты недвижимости, расположенные в его границах, а покупатель - принять и оплатить.

В пункте 5.1 Договора стороны оценили земельный участок в                         4 330 000 руб., а расположенные в его пределах объекты недвижимости – в               6 515 406,78 руб.

В силу пункта 6 Договора расчет между сторонами надлежало произвести любым не запрещенным законом способом до 31.12.2020, но после государственной регистрации перехода права собственности на указанные земельный участок и объекты недвижимости.

Право собственности на земельный участок с расположенными в его границах объектами недвижимости зарегистрировано за ФИО4 13.01.2020.  

Посчитав, что спорная сделка совершена неплатежеспособным должником при неравноценном встречном исполнении и в целях причинения вреда его кредиторам, о чем покупатель был осведомлен, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, придя к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания Договора недействительным, удовлетворил заявленные требования, в порядке применения последствий недействительности Договора обязал ФИО4 передать конкурсному управляющему Общества по акту приема-передачи указанные выше объекты недвижимости.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 17.11.2022 оставил определение от 10.08.2022 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа  пришел  к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества  возбуждено 22.04.2021, Договор заключен 20.12.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В ходе рассмотрения обособленного спора суды установили, что на момент заключения Договора Общество имело неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника; Общество и ФИО4 являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, поскольку ответчик является близким родственником (матерью супруги) бывшего генерального директора и участника должника ФИО7.

Поскольку на момент заключения Договора должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, ответчик являлся заинтересованным по отношению к нему лицом, то ФИО4 в силу изложенных обстоятельств обоснованно признана судами осведомленной о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества Общества.

Доказательств, опровергающих указанные выше выводы, стороны в материалы дела не представили.

Довод подателя кассационной жалобы о наличии в материалах дела надлежащих доказательств оплаты по Договору получил надлежащую оценку судов, оснований не согласиться суд кассационной инстанции не усмотрел.

Как указано в Договоре, общая стоимость земельного участка и расположенных в его границах объектов недвижимости составляет                               10 845 406,78 руб. 

Между тем доказательств поступления указанной суммы на счет Общества в материалы дела не представлено.

Заявив, что оплата по Договору была произведена путем зачета                        10 845 406,78 руб. задолженности Общества перед ФИО4, ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих данный факт, несмотря на то что определением суда от 02.08.2022 ФИО4 было предложено представить дополнительные пояснения относительно произведенного взаимозачета (статья 9 АПК РФ).

Учтя отсутствие в материалах дела доказательств зачисления                           10 845 406,78 руб. на счет Общества и отчуждение земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости по цене в двенадцать раз меньше их кадастровой стоимости (126 712 284,72 руб.), суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания Договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, верно в качестве последствий недействительности Договора обязали ФИО4 возвратить полученное по Договору имущество, при этом обоснованно отметив, что в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суды обоснованно не приняли во внимание доводов кредитора                  ФИО6 о преждевременности оспаривания Договора, о наличии иного имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов. Наличие в конкурсной массе активов само по себе не гарантирует их достаточности для удовлетворения требований всех кредиторов и не препятствует реализации конкурсным управляющим предоставленных ему правомочий по пополнению конкурсной массы.

Таким образом, при принятии решения об удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия в деле доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022 по делу № А56-25544/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

ФИО1