ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007,  http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-20451/2022

12 декабря 2023 года

г. Чита

Резолютивная часть постановления объявлена  06 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен  12 декабря 2023 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей А. В. Гречаниченко, Н. И. Кайдаш, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 сентября 2023 года по делу №А19-20451/2022 по исковому заявлению ФИО2 (Иркутская область, Иркутский район, СНТ «Межгорье») к ФИО3 (Иркутская область, г. Иркутск) о расторжении договора купли–продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Панорама» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебное заседание 06.12.2023 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле. 

Судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) с требованиями: 

1. Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Панорама» (далее – ООО «Панорама», общество) от 15.03.2021, заключенный между ФИО2 и ФИО3

2. Обязать ФИО3 возвратить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Панорама».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.03.2023 исковое заявление  ФИО2 оставлено без рассмотрения, ФИО2 из бюджета Российской Федерации возвращена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 г. Определение Арбитражного суда Иркутской области от 28.03.2023 отменено, дело направлено на рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. С ФИО3 в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины в связи с рассмотрением апелляционной жалобы.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01 сентября 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что ФИО3 достоверно было известно о занижении стоимости доли,  и она осознавала противоправность своих действий.

Исходя из того, что стоимость, приобретенного ООО «Панорама» имущества составляла 20 млн. руб., активы ООО «Панорама» на текущую дату составляют более 16 млн. руб., согласно отчету об оценке №21-52 рыночной стоимости доли 100% доля в ООО «Панорама» составила 78 632 000 руб., поэтому рыночная стоимость доли в ООО «Панорама» ни при каких условиях не могла составлять 50 т.р. Указанная в договоре купли-продажи стоимость доли в размере 50 000 рублей более чем на 20% от рыночной стоимости отклоняется в меньшую сторону, она  в 1 572 раза ниже или занижена на 99,937% от стоимости из отчета об оценке.

Сделка купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Панорама» за 50 тысяч рублей   с занижением стоимости более чем на 20% от рыночной стоимости, а именно продажа доли за 0,063% от рыночной стоимости противоречит ст.40 НК РФ, а следовательно, данная сделка совершена с нарушением требований налогового законодательства и посягает на публичные (государственные) интересы,  выраженные в недополучении бюджетом суммы налога, исчисленной исходя из рыночной стоимости имущества.

Допущенные нарушения ст. 40 НК РФ, ст. 6 Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 № 115-ФЗ влекут в соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ признанию недействительной сделку. 

Фактически  ФИО2 имела намерение продать ответчику объекты недвижимости, поскольку  имела кредиторскую задолженность, и возникла угроза возбуждения в отношении последней процедуры банкротства.

От реализации данного имущества ФИО2 намеревалась получить денежные средства, которые планировала направить на расчеты с кредиторами.

ФИО3 знала, что истец планирует реализацию имущества. ФИО3  сообщила, что является с 13.03.2020 директором ООО «ЮК «Принцип права» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), с 06.02.2019 директором в ООО «Азимут» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с 25.08.2020 директором в ООО «Зеленый город» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); с 23.01.2020 директором в ООО «Евразия-риэлт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

При этом ФИО3  пояснила, что планирует продать недвижимое имущество, зарегистрированное за  ООО «Зеленый город», ООО «Евразия- риэлт» и ООО «Азимут» и рассчитаться с ФИО2, то есть  за счет денежных средств от продажи имущества планирует приобрести имущество у ФИО2

В связи с тем, что истец и ответчик  находились в приятельских отношениях, и ФИО2  доверяла ФИО3, и именно этим ФИО3  воспользовалась и предложила расчеты за имущество произвести в рассрочку. 

Таким образом, все действия ФИО3 и ФИО2 были направлены именно на отчуждение недвижимого имущества по заниженной стоимости путем прикрытия сделки купли-продажи недвижимого имущества продажей доли в уставном капитале общества, о чем свидетельствуют ранее неоднократно совершенные ФИО3 аналогичные сделки.

Также суд в нарушение норм процессуального законодательства при рассмотрении данной категории дел об оспаривании сделок купли-продажи доли не  привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования ООО «Панорама» и нотариуса.

Неисполнение покупателем обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале в срок, установленный договором купли-продажи, является существенным нарушением покупателем договора.

С учетом указанных обстоятельств, истец просит решение отменить, удовлетворить требование.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Панорама» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2015, ОГРН 

<

***>, с уставным капиталом в 50 000 руб., единственным участником  общества являлась ФИО2 

15.03.2021 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Панорама», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 

<

***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***>, дата государственной регистрации: 24 марта 2015 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области, код причины постановки на учет (КПП): 384901001, адрес юридического лица: 664019, 

<

...>.

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100%, номинальной стоимостью 50 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценивают стоимость указанной доли общества в 50 000 руб.

Согласно пункту 5.1 договора от 15.03.2021 стороны подтверждают, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.03.2021 удостоверен ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5 Иркутского нотариального округа Иркутской области. 

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истец указывает на неисполнение ответчиком обязательства по оплате приобретаемой ответчиком доли в уставном капитале общества, указал, что доля в уставном капитале общества реализована по заниженной цене, в подтверждение чего представил отчет об оценке № 21-52 ООО «Десоф-Консалтинг». 

Кроме того, со ссылкой на пункт 3  постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» и пункте 9  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», истец указал, что суд обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник, и какие нормы подлежат применению. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований,  пришел к выводу, что стоимость доли оплачена, доказательств обратного в материалы дела, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Отказывая в расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Панорама» от 15.03.2021, суд первой инстанции указал, что не установил наличия оснований, предусмотренных статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

При этом суд первой инстанции учел обстоятельства, установленные решением Арбитражного  суда Иркутской области от 25.10.2022 по делу № А19-15166/2022 по иску ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Панорама» от 15.03.2021 и применении последствии недействительности сделки, об обязании ФИО3 возвратить истцу долю в уставном капитале ООО «Панорама».  

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее. 

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 12 статьи 21  Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

При этом в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара, а также уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (пункты 3 и 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению  законодательства является прерогативой суда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник и какие нормы подлежат применению.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Судом первой инстанции правильно определена правовая квалификация спорных правоотношений как возникших по поводу купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. 

Представленный в материалы дела договор купли-продажи от 15.03.2021 удостоверен нотариусом, содержит все условия договора купли-продажи, в том числе, о его возмездности. 

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи стороны оценивают стоимость указанной доли общества в размере 50 000 рублей.

Согласно пункту 5.1 договора  купли-продажи стороны подтверждают, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В соответствии с пунктом 7 договора купли-продажи продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. 

Согласно пункту 2 договора отчуждаемая доля полностью оплачена, что подтверждается справкой от 15.03.2021. 

В этой связи суд первой инстанции пришел  к верному выводу, что стоимость доли оплачена, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о мнимости или притворности договора купли-продажи  от 15.03.2021 отклоняются апелляционным судом. 

По смыслу статьи 170 ГК РФ  мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствии направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Истец, предъявляя требование о мнимости оспариваемого договора, обязан доказать наличие условий для признания этих договоров ничтожными по признаку мнимости с учетом требований статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, однако это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Кодекса. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Из норм статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Судом первой инстанции установлено фактическое исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.03.2021.

Доводы истца о том, что фактически истец и ответчик договорились об отчуждении недвижимого имущества ничем, кроме как утверждениями истца, не подтверждается. Ответчик же указанные утверждения не подтвердил. 

С учетом чего, оснований полагать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.03.2021 ничтожной сделкой в свете положений статьи 170 ГК РФ не имеется. 

Более того, истец, заявляя требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.03.2021, сам себе и противоречит, поскольку нельзя расторгнуть ничтожный договор ввиду того, что его не существует в силу ничтожности. 

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

В силу разъяснений Верховного Суда Российской Федерации,  изложенных в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017), неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

В подтверждение наличия на стороне ответчика существенных нарушений условий договора купли-продажи доли от 15.03.2021 состоящих в неполной оплате доли ООО «Панорама» ФИО2 ссылается на то, что указанная в договоре стоимость – 50 000 руб. значительно  занижена против ее действительной рыночной стоимости, которая, согласно представленному истцом отчету № 21-52 об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Панорама», составляет 78 632 000 руб. 

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для коммерческих договоров только рыночную цену, поскольку в отсутствие императивного регулирования вопроса о ценообразовании, характерного для определенной категории субъектов, к каковым контрагенты по спорному договору купли-продажи не относятся, предполагается, что  контрагенты свободны в определении цены договора.

В соответствии с пунктом  1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту  4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон. 

Закон об обществах с ограниченной ответственностью также не содержит императивных  норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. 

Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены, из чего верно исходил суд первой инстанции.  

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что  решением Арбитражного  суда Иркутской области от 25.10.2022 по делу № А19-15166/2022 в  иске ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Панорама» от 15.03.2021 и применении последствии недействительности сделки, об обязании ФИО3 возвратить истцу долю в уставном капитале ООО «Панорама» отказано.

В рамках указанного дела истец – ФИО2 также ссылалась на занижение стоимости продаваемой доли, в подтверждение ссылалась на отчет №21-52 об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Панорама», в соответствии с выводами которого действительная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Панорама» составляет 78 632 000 руб. 

При этом как при рассмотрении дела № А19-15166/2022, так и при рассмотрении настоящего спора, установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства согласования сторонами иной цены, тогда как такими доказательствами может служить  деловая переписка, предшествующая заключению договора, требования истца в адрес ответчика о погашении задолженности по договору и согласие ответчика с претензией, и так далее. 

Изложенное свидетельствует о том, что воля сторон при заключении оспариваемого договора направлена именно  на достижение тех правовых последствий, которые возникают в связи с заключением  сделки купли-продажи доли, и оспариваемая сделка исполнена сторонами.

Более того, при рассмотрении дела № А19-15166/2022 уже были оценены аргументы истца, вследствие чего суд пришел к выводам, о том, что исключена возможность квалификации договора купли-продажи от 15.03.2021 как притворного и признания его недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований действующего законодательства, посягающего на публичные интересы, в связи с чем, отсутствуют правовые основания для признания сделки ничтожной в соответствии с частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах в удовлетворении  заявленных требований отказано правомерно.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 сентября 2023 года по делу №А19-20451/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья           Н.А. Корзова

Судьи           А.В. Гречаниченко

           Н.И. Кайдаш