ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-51223/2016

04 мая 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     24 апреля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 мая 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Петрук О.В. 

при участии:  

от истца: Никитин Ю.С. по доверенности от 09.12.2016 № 12/НИ

от ответчика: 1) не явился, извещен; 2) Горячева Т.Н. по доверенности от 07.04.2017 № 14

от 3-их лиц: от ООО ФК "БАЛТИНВЕСТ" – Никитин Ю.С. по доверенности от 09.12.2016 №23/БТ,  от ООО "Нева-Инвест" – Никитин Ю.С. по доверенности, от АО "НЕВОТРЕЙД" - Никитин Ю.С. по доверенности от 02.02.2017 № 8/НТ,

от ОАО «РЖД» - Терентьев Д.С. по доверенности от 03.10.2016 №78 АБ 1541704,

от ООО "БалтИнвест", ЗАО "Локотранс" – не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6571/2017)  ООО  "Нева-Инвест",  ООО  ФК "Балтинвест",  АО  "Невотрейд"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2017 по делу № А56-51223/2016 (судья Денисюк М.И.), принятое

по иску ООО "Нева-Инвест"

к 1) ООО "РВД-Сервис", 2) ООО "РВД"

3-и лица, заявляющие самостоятельные требования: 1) ООО ФК "Балтинвест", 

2) АО "Невотрейд"

3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований: 1) ООО "БалтИнвест", 

2) ОАО "Российские железные дороги", 3) ЗАО "Локотранс"

о признании доверенности недействительной,

установил:

ООО «Нева-Инвест» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «РВД-Сервис» и ООО «РВД» о признании недействительной доверенности № 434 от 10.11.2015, выданной от имени ООО «РВД-Сервис» на имя ООО «РВД» на пользование вагонами.

Определением от 19.09.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «БалтИнвест», ОАО «РЖД» и ЗАО «Локотранс». ООО «ФК «Балтинвест» и АО «Невотрейд» вступили в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением от 05.02.2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО  "Нева-Инвест",  ООО  ФК "Балтинвест",  АО  "Невотрейд" обратились с апелляционной жалобой, в которой просили отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт, признать недействительной доверенность № 434 от 10.11.2015, выданную от имени ООО «РВД-Сервис» на имя ООО «РВД» на пользование вагонами.  В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на то, что при оспаривании доверенности должны применяться положения ГК РФ, касающиеся договора аренды, однако, суд первой инстанции немотивированно отклонил указанный довод, судом не дана оценка содержания полномочий, переданных по оспариваемой доверенности, оценка факту нарушения прав и законных интересов истца и третьих лиц – собственников вагонов. По мнению подателя жалобы в ходе рассмотрения дела было доказано наличие неблагоприятных  последствий для собственника. Кроме того, установление судом факта недействительности оспариваемой доверенности является составляющей формирования доказательственной базы по делу № А56-34530/2016 о взыскании неосновательного обогащения. Также податели жалоб указывают, что договор аренды может быть признан ничтожным, если на момент заключения договора аренды арендодатель не являлся собственником имущества, передаваемого в аренду, оспариваемая доверенность выдан с целью извлечения прибыли, в связи с незаконным пользованием чужими вагонами, что повлекло причинение существенного ущерба истцу и третьи лицам.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ООО "РВД" возражал против отмены решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что утверждение подателей жалобы о возможности применения к оспариваемой доверенности правил ГК РФ, касающихся договора аренды, является ошибочным, при наличии существенных различий доверенности и договора аренды нормы ГК РФ, касающиеся договора аренды к правоотношениям, возникшим на основании доверенности,  применяться не могут; факт наступления неблагоприятных последствий не подтвержден. 

В судебном заседании представитель заявителей жалобы поддержал доводы, изложенные в ней. Представители ответчика ООО "РВД" и третьего лица ОАО "Российские железные дороги" возражали против отмены решения суда первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Между ООО «Нева-Инвест» и ООО «РВД-Сервис» был заключен договор внутреннего лизинга № 46212-НИ от 15.05.2012, в соответствии с которым ООО «Нева-Инвест» были приобретены у ОАО «Армавирский завод тяжелого машиностроения» ипереданы ООО «РВД-Сервис» в лизинг по акту от 09.01.2013 вагоны в количестве 60 штук, номера которых перечислены в дополнительном соглашении № 2 от 30.08.2012 к договору (том 1 л.д.28-91).

Уведомлением от 13.10.2015 № 234/НИ ООО «Нева-Инвест» уведомило ООО «РВД-Сервис» о расторжении договора внутреннего лизинга № 46212-НИ от 15.05.2012 на основании пункта 8.1.1 Приложения № 1 к Договору (неперечисление лизингополучателем лизинговых платежей два раза подряд по истечении установленного договором срока платежа); уведомление получено ООО «РВД-Сервис» 15.10.2015 (вх. №4471).

Между ЗАО «Невотрейд» и ООО «РВД-Сервис» был заключен договор внутреннего лизинга № 46112-НТ от 15.05.2012, в соответствии с которым ЗАО «Невотрейд» были приобретены у ОАО «Армавирский завод тяжелого машиностроения» и переданы ООО «РВД-Сервис» в лизинг по акту от 09.01.2013 вагоны в количестве 70 штук, номера которыхперечислены в дополнительном соглашении № 2 от 21.08.2012 к договору (том 2 л.д.22-56).

Уведомлением от 13.10.2015 № 149/НТ АО «Невотрейд» уведомило ООО «РВД-Сервис» о расторжении договора внутреннего лизинга № 46112-НТ от 15.05.2012 на основании пункта 8.1.1 Приложения № 1 к Договору (неперечисление лизингополучателем лизинговых платежей два раза подряд по истечении установленного договором срока платежа); уведомление получено ООО «РВД-Сервис» 15.10.2015 (вх.№ 4470).

Между ООО ФК «Балтинвест» и ООО «РВД-Сервис» был заключен договор внутреннего лизинга № 46012-БТ от 15.05.2012, в соответствии с которым ООО ФК «Балтинвест» были приобретены у ОАО «Армавирский завод тяжелого машиностроения» и переданы ООО «РВД-Сервис» в лизинг по акту от 09.01.2013 вагоны в количестве 60 штук, номера которых перечислены в дополнительном соглашении № 2 от 03.08.2012 к договору (том 2 л.д.100-196, том 3 л.д.1-42).

Уведомлением от 13.10.2015 № 169/БТ ООО ФК «Балтинвест» уведомило ООО «РВД-Сервис» о расторжении договора внутреннего лизинга № 46012-БТ от 15.05.2012 на основании пункта 8.1.1 Приложения № 1 к Договору (неперечисление лизингополучателем лизинговых платежей два раза подряд по истечении установленного договором срока платежа); уведомление получено ООО «РВД-Сервис» 15.10.2015 (вх.№ 4469). 10.11.2015 ООО «РВД-Сервис» была выдана ООО «РВД» и зарегистрирована в автоматизированной системе ЭТРАН доверенность № 434 на управление вагонами в количестве 200 штук, ранее переданными ООО «РВД-Сервис» в лизинг по договорам с ООО «Нева-Инвест», АО «Невотрейд» и ООО ФК «Балтинвест»; срок действия доверенности с 27.10.2015 по 27.01.2016 (том 1 л.д.10-11).

Ссылаясь на то, что указанная доверенность № 434 от 10.11.2015 была выдана ООО «РВД-Сервис» с превышением полномочий в отсутствие письменного разрешения лизингодателей и после расторжения договоров лизинга, ООО «Нева-Инвест», АО «Невотрейд» и ООО ФК «Балтинвест» обратились в суд с требованием о признании доверенности недействительной, на основании статей 168, 209 и 608 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал. Апелляционный суд также не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Из смысла указанной правовой нормы следует, что доверенность является односторонней сделкой, и потому для ее действительности и действия достаточно соответствующего закону волеизъявления представляемого (доверителя). Учитывая изложенное, ссылки истца на положения статьи 608 ГК РФ о сдаче имущества в аренду не подлежат применению к спорным правоотношениям.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, применимой к спорным правоотношениям) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, оспариваемая доверенность № 434 от 10.11.2015 была выдана ООО «РВД-Инвест» уже после получения 15.10.2015 уведомлений ООО «Нева-Инвест», АО «Невотрейд» и ООО ФК «Балтинвест» о расторжении договоров лизинга №46212-НИ от 15.05.2012, №46012-БТ от 15.05.2012, №46012-БТ от 15.05.2012.

При этом судом правомерно отклонены ссылки ответчиков на то, что указанные уведомления были оспорены ООО «РВД-Сервис» в судебном порядке. В рамках дела о банкротстве ООО «РВД-Сервис» № А56-56716/2015 определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2016 и 14.11.2016 требования ООО «Нева-Инвест», АО «Невотрейд» и ООО ФК «Балтинвест» о взыскании задолженности по лизинговым платежам и неустойки по вышеуказанным договорам лизинга были включены в реестр требований кредиторов ООО «РВД-Сервис». При рассмотрении указанных требований суд установил, что договоры лизинга расторгнуты по причине нарушения лизингополучателем (ООО «РВД-Сервис») своих обязательств по договору с 15.10.2015 (с даты получения ООО «РВД-Сервис» уведомлений о расторжении договоров лизинга).

Таким образом, на дату выдачи оспариваемой доверенности № 434 от 10.11.2015 ООО «РВД-Сервис» не было наделено полномочиями, основанными на нормах закона или договоре, на распоряжение поименованными в доверенности вагонами.

Вместе с тем, поскольку ООО «Нева-Инвест», АО «Невотрейд» и ООО ФК «Балтийский лизинг» не являются участниками сделки по выдаче доверенности № 434 от 10.11.2015, указанная сделка в силу положений статьи 166 ГК РФ может быть оспорена третьим лицом и признана недействительной, в том случае если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В рассматриваемом случае, истцом, а также третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования на предмет спора, не доказано и материалами дела не подтверждается, что совершение ООО «РВД-Сервис» оспариваемой сделки (выдача доверенности № 434 от 10.11.2015) повлекло неблагоприятные последствия для лиц, оспаривающих данную сделку.

Как указывают ООО «Нева-Инвест», АО «Невотрейд» и ООО ФК «Балтийский лизинг» в своих заявлениях признак аренды ООО «РВД-Сервис» в системе ЭТРАН был снять уже 19.11.2015 - 21.11.2015 и ООО «Нева-Инвест», АО «Невотрейд» и ООО ФК «Балтийский лизинг» были зарегистрированы в качестве собственников вагонов, указанных в доверенности.

Срок действия доверенности № 434 от 10.11.2015 прекратился 27.01.2016.

Как верно установлено судом первой инстанции в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что имели место действия, нарушающие права истца и третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, и данные действия совершены на основании оспариваемой ими доверенности. Ссылки на то, что вагоны, перечисленные в оспариваемой доверенности, следовали по различным направлениям груженым рейсом к различным грузополучателям и ООО «РВД» причастно к отправкам данных вагонов документально не обоснованы, так как материалами настоящего дела не подтверждается, что отправка вагонов (в том числе вагонов, указанных в представленных истцом железнодорожных накладных) осуществлялась именно ООО «РВД» на основании доверенности № 434 от 10.11.2015.

Кроме того, вопрос о действительности доверенности, подлежит рассмотрению в рамках дел об оспаривании сделок, совершенных поверенным на основании доверенности.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных ООО «Нева-Инвест», АО «Невотрейд» и ООО ФК «Балтийский лизинг» требований о признании недействительной доверенности № 434 от 10.11.2015.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделаны правильные выводы по делу.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.02.2017 по делу №  А56-51223/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина

 В.А. Семиглазов