АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-39048/2018

Дело № А65-30485/2016

г. Казань

15 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Егоровой М.В.,

при участии представителей:

публичного акционерного общества «Сбербанк» – ФИО1, доверенность от 26.07.2019,

общества с ограниченной ответственностью «Фирма Спарта» – ФИО2, протокол от 06.03.2017, ФИО3, доверенность от 13.05.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РФК» ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Фирма Спарта» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021

по делу № А65-30485/2016

по заявлению (вх. № 42970) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РФК» ФИО4 к публичному акционерному обществу «Сбербанк» об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РФК»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2017 общество с ограниченной ответственностью «РФК» (далее – ООО «РФК», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10.12.2018 поступило заявление конкурсного управляющего должником к публичному акционерному обществу «Сбербанк» (далее – ПАО «Сбербанк», ответчик) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (вх. № 42970).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2019 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2019 конкурсным управляющим ООО «РФК» утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «РФК» ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Фирма Спарта» (конкурсный кредитор, далее – ООО «Фирма Спарта») обратились в суд с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021, направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение судами норм права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 24.03.2014 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «РФК» заключен кредитный договор 

<

***>, согласно которому ООО «РФК» был предоставлен кредит в сумме 24 540 000 руб. на срок до 21.03.2019. 

В качестве обеспечения современного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, ООО «РФК» заключило договоры:  

- договор ипотеки от 24.03.2014 №1221/8610/0063/0012/14301 в отношении следующего имущества: земельный участок, местонахождение: РТ, 

<

...> кадастровый номер 16:50:080604:174; земельный участок, общая долевая собственность, доля в праве 1/4, местонахождение: РТ, 

<

...> кадастровый номер 16:50:080604:171; земельный участок, местонахождение: РТ, 

<

...> кадастровый номер 16:50:080604:178; помещения, местонахождение: РТ, 

<

...>: помещение 1011, кадастровый номер 16:50:080604:389, помещение 1005, кадастровый номер 16:50:080604:235, помещение, кадастровый номер 16:50:080604:239; 

- договор поручительства от 24.03.2014 №1221/8610/0063/0012/14П01 с ФИО6;

- договор поручительства от 24.03.2014 № 1221/8610/0063/0012/14П02 с ООО «Актион»;

- договор поручительства от 24.03.2014 №1221/8610/0063/0012/14П03 с ООО «РФК-16»;

- договор поручительства от 28.08.2015 №12/8610/0063/0012/14П05 с ФИО7;

- договор залога ценных бумаг от 20.03.2015 №12/8610/0063/0013/15304 с ООО «РФК-16»; 

- договор поручительства от 14.08.2015 №12/8610/0063/0012/14П05 с ФИО7;

- договор поручительства от 20.03.2015 №1221/8610/0063/0012/15П04 с ООО «Актион-Групп». 

19 января 2016 года ООО «РФК» осуществило досрочное погашение кредита в размере 15 951 000 руб., что следует из выписки по расчетному счету должника.

Конкурсный управляющий ООО «РФК» обратился в арбитражный суд с заявлением к ПАО «Сбербанк», в котором просил признать недействительной сделку должника по досрочному погашению обязательств по кредитному договору от 24.03.2014 

<

***> в размере 15 951 000 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком в конкурсную массу ООО «РФК» денежных средств в вышеуказанном размере, восстановления задолженности ООО «РФК» перед ПАО «Сбербанк» и восстановления поручительств. 

При этом конкурсный управляющий сослался на то, что совершенная должником сделка повлекла за собой оказание предпочтения ПАО «Сбербанк» в отношении удовлетворения его требований перед другими кредиторами, в связи с чем имеются основания для признания ее недействительной применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве. Также конкурсный управляющий просил признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенную с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника. Обосновывая наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, конкурсный управляющий сослался на то, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась кредиторская задолженность.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции руководствовались положениями статей 61.2, 61.3, 61.4 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), приняли во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 5-7, 9.1, 12.2, 14, 29.3, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Придя к указанному выводу, суды исходили из следующего.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 22.12.2016.

Оспариваемая сделка по погашению задолженности перед ПАО «Сбербанк» совершена 19.01.2016, то есть за пределами шестимесячного срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, следовательно, не может быть оспорена на основании данной нормы.

Доказательств наличия обстоятельств, поименованных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим в ходе рассмотрения спора не представлено.

Наличие обязательств перед иными кредиторами не свидетельствует о том, что на момент осуществления оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и ответчику было известно об этом факте. 

Судебный акт о взыскании с должника задолженности сам по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника, поскольку ошибочно отождествлять неплатежеспособность с неоплатой долга отдельным кредиторам.

Кроме того, производство по рассмотрению исковых заявлений ПАО «Интеза», на которые ссылается конкурсный управляющий должника, было прекращено в связи с отказом кредитной организации от исковых требований. 

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки и осведомленности ответчика об этом, не представлено. 

При этом в ходе рассмотрения обособленных споров об оспаривании сделок купли-продажи недвижимого имущества от 19.01.2016 судами было установлено отсутствие у должника на указанную дату признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Кроме того, суды посчитали недоказанным причинение вреда имущественным правам кредиторов должника совершением платежа по погашению задолженности перед банком, учитывая, что в результате ее погашения должник получил имущественную выгоду в отношении объектов недвижимого имущества, являющихся обеспечением по кредитному договору, были погашены регистрационные записи об ипотеке, в результате чего ООО «РФК» смогло реализовать указанные объекты по рыночной стоимости и получить прибыль. 

На момент совершения оспариваемой сделки требования Банка были обеспечены имуществом должника в соответствии с договором ипотеки от 18.04.2014 №1221/8610/0063/0012/14302. Имущество, заложенное по данному договору, были реализовано ФИО8 по договорам купли-продажи от 19.01.2016 №2 и 3. Данные сделки вступившим в законную силу судебным актом были признаны действительными. 

Таким образом, довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов в виде снятия обременения и реализации залогового имущества должника опровергается материалами дела. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2019 установлено поступление на расчетный счет должника за спорное имущество денежных средств в сумме 126 304 150 руб. 

Довод о совершении сделки с нарушениями условий заключенного кредитного договора опровергается представленным в материалы дела уведомлением должника о намерении исполнить обязательства по кредитному договору от 19.01.2016. 

Заключение сделок, обеспечивающих надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, не препятствует реализации принадлежавшего кредитору права на получение надлежащего исполнения от ООО «РФК».

Доказательств осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника совершением оспариваемой сделки не представлено. 

Банк не является заинтересованным лицом по отношению к ООО «РФК», обратное не доказано. 

Наличие в отношении должника картотеки по просроченной задолженности не свидетельствует об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

Сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве). Оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Такие доказательства не представлены.

Таким образом, суды пришли к выводу об отсутствии условий, позволяющих признать спорный платеж недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ суды отклонили, указав, что злоупотребление правом сторон спорной сделки не доказано, как и мнимость совершенной сделки, применение указанных норм по существу направлено на обход специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных Законом о банкротстве.

В данном случае отсутствуют правовые основания для признания спорной сделки недействительной (ничтожной), поскольку конкурсным управляющим не представлены доказательства, указывающие на заключение сторонами договора без фактического намерения создать соответствующие ему правовые последствия. 

Кроме того, в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока на предъявление требования об оспаривании сделки должника.

Суд первой инстанции установил пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Апелляционный суд, отклоняя довод кредитора о наличии оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности ввиду ненадлежащего исполнения предшествующим конкурсным управляющим своих обязанностей, исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих. 

Соответственно, все действия и бездействия предшествующего конкурсного управляющего являются действительными и обязательными для целей ведения процедуры банкротства. 

Закон не связывает возможность восстановления срока исковой давности с недобросовестными действиями лиц, на которых возложена обязанность по подаче иска в суд. 

С недобросовестного конкурсного управляющего могут быть взысканы убытки, возникшие на стороне конкурсных кредиторов, в результате ненадлежащего исполнения им своих обязанностей. 

При этом апелляционный суд отметил, что основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «РФК» послужило отсутствие состава для признания сделки недействительной применительно к статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а не исключительно пропуск срока исковой давности.

Относительно утверждения кредитора о том, что трехгодичный срок исковой давности для оспаривания сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ не истек, апелляционный суд, сославшись на правовую позицию, сформулированную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886 по делу № А41-20524/2016, указал на то, что для применения указанных норм, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо. Вместе с тем конкурсный управляющий, заявляя о ничтожности оспариваемой сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ, не обосновал чем в условиях конкуренции норм о недействительности названные им нарушения выходят за пределы диспозиций специальных норм Закона о банкротстве.

Также апелляционный суд обратил внимание на недоказанность необходимой совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной как повлекшей оказание предпочтения залоговому кредитору перед другими кредиторами должника в отношении удовлетворения требований.

Как установил суд, на момент совершения оспариваемой сделки требования Банка были обеспечены имуществом должника в соответствии с договором ипотеки от 18.04.2014 № 1221/8610/0063/0012/14З02. Преимущественного удовлетворения требований ПАО «Сбербанк» не произошло, что исключает признание недействительной сделки по удовлетворению требований залогового кредитора.

Довод конкурсного управляющего о выходе оспариваемой сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности апелляционный суд отклонил ввиду его недоказанности.

При этом суд исходил из следующего.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 810 ГК РФ сумма займа, предоставленного под проценты в иных случаях, может быть возвращена досрочно с согласия займодавца, в том числе согласия, выраженного в договоре займа. 

Указанное согласие на досрочный возврат кредита выражено в пункте 2.4 приложения 1 к кредитному договору. 

Действительно, о намерении досрочно возвратить всю сумму задолженности заемщик обязан уведомить кредитора за три рабочих дня до предполагаемой даты возврата денежных средств.

Однако стороны не установили обязанность Банка отказать в принятии денежных средств при неисполнении заемщиком названного условия, а также не связали отсутствие уведомления о досрочном возврате кредита с недействительностью такой сделки по досрочному погашению. 

Ни законами, ни правовыми актами Банка России не установлены обязательные сроки и форма уведомления заемщика - юридического лица о досрочном погашении кредита. 

Указанный документ необходим Банку для корректной разноски поступившей суммы между элементами обязательства (основной долг, проценты, неустойки и т.д.).

Как установил суд, в деле имеются доказательства, подтверждающие уведомление банка о досрочном погашении кредита, подписано оно директором должника ФИО9

Таким образом, суд пришел к выводу, что сделка не вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При этом суд отметил, что в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие предположение конкурсного управляющего о погашении обязательств ООО «РФК-16» перед ПАО «Сбербанк» за счет вырученных от продажи предметов ипотеки денежных средств. 

На основании изложенного заявление конкурсного управляющего к ответчику об оспаривании сделки должника суды посчитали подлежащим оставлению без удовлетворения.

Согласно части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами по результатам исследования и оценки представленных в дело доказательств, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права. 

Доводы заявителей кассационных жалоб о доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной, несостоятельности выводов судов об обратном, были предметом исследования и оценки судами, фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных ими фактических обстоятельств спора.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нормы права при рассмотрении дела применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

Таким образом, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 руб. и относится на заявителей.

ООО «Фирма Спарта» представлены доказательства уплаты государственной пошлины в размере 3000 руб.

Поскольку конкурсным управляющим при подаче кассационной жалобы в арбитражный суд государственная пошлина не была уплачена, судом округа была предоставлена отсрочка в ее уплате, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу № А65-30485/2016 оставить без изменений, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РФК» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.А. Минеева

СудьиВ.В. Конопатов

М.В. Егорова