АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25779/2022

Дело № А55-13289/2021

г. Казань

20 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022

по делу № А55-13289/2021

по заявлению ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов в рамках несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью «ПГС Индустрия»

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «ПГС Индустрия» (далее – ООО «ПГС Индустрия», общество) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

ФИО1 обратился (далее – ФИО1, кредитор) в суд с заявлением о включении в реестр кредиторов должника 12 062 636,99 руб.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены акционерное общество Банк «Северный морской путь», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2022, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022, требование ФИО1 признано обоснованным в заявленном размере и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, кредитор просит их отменить, включить требования ФИО1 в третью очередь реестра требований кредиторов, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Доводы заявителя подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Судебное заседание, назначенное по ходатайству ФИО1 с применением систем веб-конференции, проведено в обычном режиме в связи с не подключением представителя ФИО1, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрении кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В обоснование заявленного требования заявитель указал, что между ООО Компания «ПГС Индустрия» (заемщик) и ПАО «Московский областной банк» (Банк) заключен кредитный договор 

<

***> №0010041.032018КЛ, по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в виде возобновляемой кредитной линии с установленным лимитом задолженности в размере 20 000 000 руб., в пределах которого производилось кредитование заемщика.

Согласно пункту 1.1 кредитного договора срок предоставления кредита (срок освоения кредита), установлен по 03.05.2019, срок пользования кредитом по 04.05.2020.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между Банком и ФИО1 заключен договор поручительства от 

<

***> №0010041.032018КЛ/ДП-1.

Впоследствии права (требования) к ООО Компания «ПГС Индустрия» по кредитному договору, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, по Соглашению о передаче договора от 31.08.2018 №0010041.032018КЛ/Ц переданы (уступлены) банком новому кредитору - АО Банк «Северный морской путь» (АО «СМП Банк»).

В соответствии с пунктом 4.2 кредитного договора банк вправе потребовать досрочного погашения всей суммы задолженности по кредитному договору (возврат кредита (траншей) и причитающихся процентов за пользование кредитом, комиссий, неустойки и других штрафных санкций, начисленных в соответствии с кредитным договором, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами банк потребовал от заемщика и поручителя ФИО1 досрочного возврата кредита, а именно (по состоянию на 04.10.2019) задолженность по кредитному договору составила 13 966 148,73руб., в том числе: 8 888 800,00 руб. - задолженность по основному долгу; 4 044 480,00 руб. - просроченная задолженность по основному долгу; 13 637,61 руб. - задолженность по текущим процентам за пользование кредитом; 12 410,46 руб. - задолженность по процентам на просроченный основной долг; 7 089,46 руб. - неустойка в виде пени на просроченные проценты; 999 731,20 руб. – неустойка в виде пени на просроченный основной долг.

ФИО1, как поручителем по договору от 

<

***> № 0010041.032018КЛ/ДП-1, исполнены следующие обязательства по кредитному договору, а именно платежным поручением от 18.11.2019 № 886908 перечислено банку 11 277 438,83 – кредит, платежным поручением от 18.141.2019 № 886298 – 77 860,67 руб. – проценты за ноябрь 2019 года, платежным поручением от 17.12.2019 № 185840 – 7 337,49 руб. – неустойка за просроченные проценты, платежным поручением от 17.12.2019 № 132889 – 700 000 руб. – неустойка за просрочку возврата кредита и процентов по кредитному договору, всего 12 062 636,99 руб.

Кредитор указал, что задолженность ООО Компания «ПГС Индустрия» по кредитному договору погашена им полностью, банк простил часть неустойки за просрочку возврата кредита, к нему как к поручителю и третьему лицу, исполнившему обязательства должника, перешло право требования к должнику на общую сумму 12 062 636,99 руб.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения кредитора с заявленными требованиями.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установив, что требование ФИО1 является суброгационным требованием поручителя,  судебные инстанции правомерно признали обоснованным сумму задолженности в размере 12 062 636, 99 руб.

При этом, понижая в очередности удовлетворения требований, суды, руководствуясь положениями Обзора судебной практики по разрешению споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, правомерно исходили из аффилированности ФИО1 с должником и компенсационном финансировании заявителем деятельности подконтрольного должника.

Судами установлено, что в период 2018 - 2019 года ФИО1  являлся единственным учредителем и руководителем должника, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении должника.

Довод заявителя жалобы об отсутствии имущественного кризиса в период предоставления поручительства, подлежит отклонению, поскольку в данный период за должником числилась задолженность перед ООО «НефтеГазоТехнологии» в размере 1 290 907,05 руб. за период 13.02.2018 по 21.12.2018, в размере 4 568 080, 36 руб. за период 28.12.2018 по 30.04.2020, 1 477 046, 24 руб. за период с 22.03.2018 по 21.12.2018 (определения от 16.08.2021 по делу 55-13289/2021). Кроме того, имелась задолженность перед ООО «Строй Инвест» в размере 8 077 213, 97 руб. за период с 01.12.2018 по 02.07.2020 (определение от 15.09.2021 по делу 55-13289/2021); ООО «Народно строительная компания» в размере 567 472, 30 руб. за период с 04.03.2019 по 23.12.2019 (решение от 23.06.2021 по делу 55-13289/2021); Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 22 по Самарской области в размере 85 118, 88 руб. НДФЛ с доходов, страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ на выплату страховой пенсии за расчетные периоды с 01.01.2017, в размере 158 787,82 руб. за период 2019-2020 года.

Ссылка заявителя на обращение к остальным поручителям с требованием об исполнении обязательства по договору поручительства, является несостоятельной., поскольку из представленных ФИО1 документов следует, что указанные требования направлены им были в ноябре 2020, после погашения задолженности по кредитному договору перед Банком, к должнику с требованием о погашении задолженности до введения в отношении него процедуры банкротства, ФИО1 не обращался, что подтверждено его представителем в судебном заседании. Такое поведение не соответствует разумным экономическим мотивам, подтверждает заинтересованность участников отношений. Не обращение в суд с заявлением о взыскании задолженности свидетельствует о факте поэтапного наращивания долга в условиях длительного непредъявления требования о его оплате.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать о наличии признаков неплатежеспособности у должника, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Из материалов дела следует, что ФИО1, являясь единственным учредителем и руководителем должника, не мог не знать о финансовом положении должника.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу № А55-13289/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                                   Э.Р. Галиуллин 

 

Судьи                                                                                             Р.А. Нафикова 

 

И.Р. Нагимуллин