ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13652/2024

13 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым, 

при участии:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 26.04.2023,

от ФИО2: ФИО3 и ФИО4, представители по доверенности от 17.05.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6155/2025) ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 по делу №А56-13652/2024 (судья Терешенкова А.Г.) принятое

по ФИО5 

к ФИО6 и ФИО2, 

3-и лица: 1. ООО «Триал»; 2. Нотариус Всеволожского нотариального округа Ленинградской области ФИО7; 

о привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

ФИО5 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО2 и ФИО6 (далее – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Триал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 192012, 

<

...> литер А, помещ. 331, далее – должник), и взыскании с ответчиков солидарно задолженности в размере 19 744 490,46 руб., штрафа по 22.04.2020 в размере 18 846 332,07 руб. и судебных расходов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Триал», нотариус Всеволожского нотариального округа Ленинградской области ФИО7.

В обоснование заявления истец сослался на пункт 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), пункт 3 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Решением от 28.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции указал, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности или для взыскания с них убытков.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что обжалуемый судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно не дана оценка действиям ответчиков, которые причинили вред кредиторам. Согласно доводам жалобы, с 15.12.2020 – момента смерти руководителя должника ФИО8 (наследница ФИО6) решение об избрании нового генерального директора не принято, с 15.06.2021 у Общества в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности адреса, и регистрирующим органом было принято решение о ликвидации должника, в связи с чем заявитель подавал соответствующие возражения. Заявитель ссылается на необходимость соблюдения принципа «закончил бизнес – убери за собой», который был закреплен Верховным судом Российской Федерации в Определении от 27.06.2024 по делу №А41-76337/2021. По утверждению истца, ответчиками допущено умышленное непогашение задолженности и уменьшение активов, а именно: по результатам инвентаризации 31.12.2019 должник располагал имуществом на сумму 77 035 788 руб., что позволило бы погасить всю имеющуюся задолженность; однако денежные средства от реализации данного имущества на счетах должника отсутствуют, имущество тоже не обнаружено, в конкурсную массу не включено. Кроме того, истец считает на то, что непредоставление ответчиками документов о финансово-хозяйственной деятельности должника следует расценивать как недобросовестное поведение, направленное на сокрытие сведений, свидетельствующих о выводе активов.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2, выражая согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что по данным инвентаризации, которую провел ныне покойный генеральный директор ФИО8, по состоянию на 31.12.2019 Общество располагало товарно-материальными ценностями на общую сумму 77 035 788 руб., в связи с чем ответчик полагал, что Общество располагало имуществом, достаточным для того, чтобы в полной мере погасить имеющиеся у Общества обязательства. Ответчик считал, что споры с Обществом решались генеральным директором путем возврата кредитору товаров, а требования исполнительных документов добросовестно исполнялись. По мнению ответчика, в результате действий ФИО8 интересам ООО «Триал» был причинен ущерб в размере 86 482 000 руб., о взыскании которого ответчиком было заявлено в деле №А56-45928/2021.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. 

Представитель ФИО2 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, ООО «Триал» создано 10.08.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу с присвоением ОГРН 

<

***>.

Решением общего собрания участников ООО «Триал» от 26.09.2013 на основании протокола №1 общего собрания участников Общества на должность генерального директора ООО «Триал» избран ФИО8. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 08.10.2013.

С 17.10.2013 участниками Общества являлись ФИО9 и ФИО2, которым принадлежало по 50% уставного капитала в Обществе.

07.12.2015 доля в размере 50% уставного капитала, принадлежащая ФИО9, перешла к ФИО10, которая, в свою очередь, передала свою долю 14.09.2018 Обществу.

Таким образом, с 14.09.2018 ФИО2, обладая 50% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 7 500 руб., фактически является его единственным участником.

26.09.2018 решением общего собрания учредителей Общества на основании протокола №1 общего собрания учредителей Общества полномочия ФИО8 в должности генерального директора были продлены.

Приказом №2 ФИО8 в связи с отсутствием в штатном расписании Общества должности главного бухгалтера и другого счетного работника ведение бухгалтерского учета возложил на себя с полной материальной ответственностью. 

С 26.09.2013 по 15.12.2020 ФИО8 исполнял обязанности генерального директора ООО «Триал». В ходе выполнения своих обязанностей ФИО8 осуществлял полное руководство деятельностью организации, в том числе от ее лица заключал договоры, осуществлял предпринимательскую деятельность, вел бухгалтерский и налоговый учет. В ходе осуществления им деятельности по руководству организацией ФИО8 в рамках отчётности составлял и предоставлял учредителям Общества акты бухгалтерского баланса и отчеты о финансовых результатах деятельности общества. 

01.08.2016 между ООО «Нормарус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - поставщик) и ООО «Триал» (покупатель) был заключен договор поставки № 01/082016, на основании которого ООО «Нормарус» была осуществлена поставка в адрес ООО «Триал» товара в количестве, ассортименте и по цене согласно товарным накладным за период с 18.05.2017 по 16.03.2018 на общую сумму 42 902 146,62 руб., подписанным между ООО «НОРМАРУС» и ООО «ТРИАЛ».

25.07.2017 между ООО «Нормарус» и ФИО2, ФИО9, ФИО11 (поручители) был заключен договор поручительства №1, согласно которому поручители обязались отвечать перед кредитором за исполнение обязательств перед ООО «Триал» по договору поставки №01/082016 от 01.08.2016.

Поскольку ООО «ТРИАЛ» товар был оплачен только частично, 22.06.2020 ООО «Нормарус» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании задолженности в размере 19 744 490,46 руб., которое было удовлетворено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2021 по делу № А56-49887/2020.

Тем же решением на основании договора цессии от 17.12.2020 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца с ООО «Нормарус» на ФИО5.

Одновременно – 25.06.2020 ООО «Нормарус» обратилось в Красногвардейский районный суд города Санкт-Петербурга с иском о взыскании с поручителей – ФИО2, ФИО9 и ФИО11 задолженности по указанному договору поставки.

Решением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга от 20.01.2021 по делу №2-240/2021 в удовлетворении заявления отказано, в связи с истечением срока поручительства.

15.12.2020 генеральный директор Общества ФИО8 умер.

Согласно представленному в материалы дела копии наследственного дела, его единственным наследником является супруга – ФИО6.

16.05.2023 ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО «Триал». Делу присвоен номер №А56-45213/2023.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2023 по делу №А56-45213/2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТРИАЛ» прекращено, в связи с отсутствием источников финансирования процедуры банкротства.

ФИО5, ссылаясь на пункт 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и пункт 3 статьи 3 Закона об ООО, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, в котором просит привлечь наследника генерального директора ФИО6 и единственного участника Общества ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества перед ФИО5

При этом, исходя из содержания заявления, ФИО5 ставит в вину ответчикам неисполнение обязательств перед ним и необращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, кредитор, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, имеет право подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности после прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

В третьем - пятом абзацах пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По общему правилу субсидиарная ответственность, как и солидарная, применяется в случаях, установленных законодательством или договором. При субсидиарной ответственности субсидиарный должник несет дополнительную ответственность по отношению к ответственности, которую несет основной должник.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (абзац первый). Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (абзац второй).

Между тем, по состоянию на дату вынесения решения суда о взыскании задолженности с ООО «Триал» в пользу ФИО5 (24.06.2021) в отношении Общества уже было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) по заявлению ООО «Ярпожинвест» (определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2021 по делу №А56-9005/2021).

Таким образом, у контролирующих должника лиц отсутствовала обязанность по инициированию дела о банкротстве и обращению с самостоятельным заявлением о банкротстве в арбитражный суд.

Апелляционный суд обращает внимание на то, что на указанные даты генеральный директор Общества ФИО8 уже умер (15.12.2020) и не мог обратиться с соответствующим заявлением в арбитражный суд, а поскольку данная должность не является наследуемой в соответствии с правилами Гражданского кодекса Российской Федерации и корпоративного законодательства РФ, его наследница – ФИО6 также не могла инициировать дело о банкротстве, а следовательно, не может нести субсидиарную ответственность на основании статей 9, 61.12 Закона о банкротстве за необращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

Также апелляционный суд отклоняет довод ФИО2 о наличии у должника имущества, согласно инвентаризационной описи по состоянию на 31.12.2019 в размере 77 035 788,80 руб., утрату которого следует поставить в вину ФИО8 и, как следствие, его наследницу ФИО6

Указанные обстоятельства являлись предметом рассмотрения в деле № А56-45928/2021, в рамках которого суды пришли к выводу о необоснованности иска ФИО2 о взыскании с ФИО6 убытков, выраженных в утрате материальных ценностей, в связи с недоказанностью факта причинения вреда Обществу.

Суды указали, что ФИО2 не представил документальных доказательств, подтверждающих его доводы о том, что ФИО8 на протяжении 2020 года производил постепенную реализацию запасов в ущерб Обществу без предоставления указанных сведений участникам Общества, что ФИО8 не мог не знать о расторжении действующих договоров со складами. Тогда как при представлении справки об инвентаризации товарно-материальных ценностей не указано место проведения инвентаризации, не представлены договоры на оказание услуг по хранению и договоры субаренды, сведения об отсутствии в данных местах товарно-материальных ценностей, обнаружение в листе регистрации Общества каких-либо документов, сведения по движению денежных средств за период после 31.12.2019 из банков, отражающих получение денежных средств за товары, результаты запроса от бывшего генерального директора ФИО8 отчета по исполнению решений общего собрания учредителей от 02.12.2019, что повлекло вывод судов о недоказанности убытков как по праву, так и по размеру.

Таким образом, довод об утрате Обществом под руководством ФИО8 имущества на сумму 77 035 788,80 руб., также не может являться основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

В этой связи, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к верному выводу, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности или для взыскания с них убытков, обоснованно отказав в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд обращает внимание на то, что согласно свидетельствам о праве на наследство от 04.08.2021, ФИО6 получила по наследству от ФИО8 следующее имущество:

- 1/2 доли автомобиля марки Mitsubishi Outlander, 2013 года выпуска, гос. номер 

<

***>. Оценка наследуемой доли автомобиля составила 415 000 руб.;

- 1/2 доли прицепа марки 718201, 2018 года выпуска, рег. знак АХ 044 147. Оценка наследуемой доли прицепа составила 18 000 руб.;

- 1/2 доли денежного вклада, хранящегося в АО «ОТП Банк» на счете №40817810401973641669. Согласно справке банка, по состоянию на день смерти 15.12.2020 остаток денежных средств на счете составил 220 руб., остаток по состоянию на 17.09.2021 – 2 922,64 руб. После смерти клиента осуществилось поступление денежных средств на счет. Денежные средства были списаны в счет погашения задолженности по договору займа.

- 1/2 доли автомобиля Lada Largus, 2019 года выпуска, гос.номер В582 УК 198. Оценка наследуемой доли автомобиля составила 368 000 руб.

Итого: совокупная стоимость наследства ФИО8, полученная ФИО6 составила 801 110 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323 ГК РФ).

При этом, каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

В соответствии с разъяснениями пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее - Постановление № 9) ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства.

Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

Следовательно, субсидиарная ответственность ФИО6 ограничена стоимость перешедшего к ней наследственного имущества.

Между тем, лимит ответственности ФИО6 уже достигнут, и она не может нести больше ответственность по обязательствам умершего супруга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2022 по делу №А56-77352/2021 с ФИО6 в пользу ООО «Ярпожинвест» (заявителя по делу о банкротстве №А56-9005/2021) взысканы убытки в размере 801 110 руб., иск о взыскании которых подан по аналогичным в настоящем деле основаниям.

Указанное обстоятельство в любом случае исключает дальнейшую ответственность ФИО6 по обязательствам ФИО8 

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции 28.01.2025 оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Ю.М. Корсакова

 С.М. Кротов