ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10823/2018

г. Челябинск

04 сентября 2018 года

Дело № А07-7692/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Карпусенко С.А., 

судей Баканова В.В., Бабиной О.Е., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность «СпецТехСтрой» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2018 по делу № А07- 7692/2018 с ходатайством об отсрочке уплаты государственной пошлины (судья Кузнецов Д.П.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ПСЙ» - ФИО2 (паспорт, доверенность №R/36-2018 от 03/04/2018).

 

Общество с ограниченной ответственностью «СпецТехСтрой» (далее – истец, ООО «СпецТехСтрой») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПСЙ» (далее – ответчик, ООО «ПСЙ») о взыскании суммы основного долга по договору № 14-02 от 27.02.2018 в размере 1 357 705 руб. 25 коп. (с учетом принятых судом уточнений).

Определением суда первой инстанции от 27.03.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Башхемп-Агро» (далее – третье лицо, ЗАО «Башхемп-Агро»).

Решением суда первой инстанции от 07.06.2018 (резолютивная часть от 31.05.2018) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 76-85).

В апелляционной жалобе ООО «СпецТехСтрой» просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (л.д. 92-95).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ООО «СпецТехСтрой» ссылалось на п. 3.1.4 договора уступки права требования № 14-02 от 22.02.2018 согласно которому, если после заключения настоящего договора и перехода права требования к ООО «СпецТехСтрой» ООО «ПСЙ» произведет полное или частичное погашение долга ЗАО «Башхемп-Агро», последний обязуется перечислить полученные денежные средства ООО «СпецТехСтрой» в течении 3 (трех) рабочих дней с момента их получения.

Кроме того указывает, что третье лицо неоднократно направляло в адрес ответчика претензии с требованием о погашении задолженности.

Апеллянт обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что соглашение № 1 от 29.03.2018 заключено без указания существенных условий, не исполнено по настоящее время и расторгается в судебном порядке. Кроме того третье лицо подало самостоятельный иск о взыскании с ответчика задолженности.

Ответчик и третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представили. 

Истец и третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и третьего лица не явились. С учетом мнения представителя ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьего лица.

В судебном заседании представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.11.2017 между ЗАО «Башхемп-Агро» (третье лицо, субподрядчик) ООО «ПСЙ» (ответчик, подрядчик) заключен договор строительного подряда № 131/002ГП-2016, согласно которому субподрядчик обязуется в соответствии со спецификацией и протоколом о сроках и объемах работ выполнить предусмотренные проектной документацией работы, в случае необходимости принять участие в получении заключения о соответствии объекта требованиям технических регламентов и проектной документации, а также при получении разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, передать подрядчику результат работ и обеспечить гарантийное обслуживание результата работ/объекта в части относящийся к предмету работ, а подрядчик обязуется принять и оплатить результат работ в порядке, определённом договором (л.д. 12-20).

Согласно п.3.1 договора стоимость работ по договору определяется на основании фактически выполненных субподрядчиком и принятых подрядчиком работ, а также единичных расценок, указанных в спецификациях.

Согласно п. 7.1 договора сроки выполнения работ (начальный и конечный) определяются в соответствии с протоколом о сроках и объемах работ.

ЗАО «Башхемп-Агро» обязательства по договору № 131/002ГП-2016 от 16.11.2017 исполнило надлежащим образом, выполнило работы на сумму 5 463 587руб. 

Выполненные работы ООО «ПСЙ» надлежащим образомне  оплачены, задолженность подтверждается актом сверки взаимных расчетов (л.д.30).

27.02.2018 между ООО «СпецТехСтрой» (истец, цессионарий) и ЗАО «Башхемп-Агро» (цедент) заключен договор уступки права требования № 14-02, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «ПСЙ» в размере 1 357 705 руб. 25 коп., возникшее обязательство: по договору подряда № 131/002ГП-2016 от 16.11.2017 г., подтверждаемого следующими документами: КС-2, КС-3 № 1 от 30.12.2017 г., акт сверки за период с 25.12.2017 по 31.12.2017 (л.д. 31-33).

Согласно 1.2. право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

01.03.2018 истец направил в адрес ответчика претензию № 01/03 с просьбой оплатить задолженность по договору № 131/002ГП-2016 от 16.11.2017 в размере 1 357 705 руб. 25 коп., претензия получена ответчиком 05.03.2018, но оставлена последним без удовлетворения (л.д.34).

Сославшись на неисполнение ООО «ПСЙ» обязанности по оплате предусмотренных соглашением уступки суммы, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая ООО «СпецТехСтрой» в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела имеется соглашение № 1 от 29.03.2018, согласно которому задолженность по договору № 131/002ГП-2016 от 16.11.2017 в размере 1 357 705 руб. 25 коп., которая является предметом данного иска, оплачивается ООО «ПСЙ» третьему лицу, то есть к субподрядчику обратно перешли права в рамках договора № 131/002ГП-2016 от 16.11.2017.

Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

В силу положений ст. 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном законом и договором порядке.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 кодекса). 

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом первой инстанции ООО «СпецТехСтрой» предъявлен иск к подрядчику - ООО «ПСЙ» о взыскании задолженности по оплате выполненных работ, вытекающий из договора № 131/002ГП-2016 от 16.11.2017. 

Соответствующее право (требование) перешло к ООО «СпецТехСтрой» от субподрядчика по названному договору ЗАО «Башхемп-Агро» на основании договора № 14-02 уступки права требования от 27.02.2018. 

С учетом положений ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с заключением договора цессии к ООО «СпецТехСтрой» перешли все права и обязанности кредитора в обязательстве, возникшем из договора подряда, в том числе по содержащемуся в нем соглашению о подсудности споров арбитражному суду по месту нахождения истца. Перемена лиц в обязательстве не изменяет право его сторон на рассмотрение спора в соответствии с условиями данного обязательства.

Проанализировав условия договора уступки права требования № 14-02, которые позволяют определить основания возникновения и размер уступаемого права, арбитражный суд первой инстанции правомерно счел указанный договор соответствующим требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судом первой инстанции 29.03.2018 между ЗАО «Башхемп-Агро» (субподрядчик), ООО «СпецТехСтрой» (поставщик) и ООО «ПСЙ» (генподрядчик) заключено соглашение № 1, согласно которому генподрядчик обязуется перечислить субподрядчику часть долга по договору № 131/002ГП-2016 от 16.11.2017 на сумму 1 357 705 руб. 25 коп., в том числе НДС 18%, по акту о приемке выполненных работ (формы КС-2) № 1 от 30.12.2017 (сумма акта 5 968 587 руб., в том числе НДС) и справке о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) № 1 от 30.12.2017 (сумма справки 5 968 587руб., в том числе НДС) (л.д. 54).

Согласно п. 1.2 соглашения ЗАО «Башхемп-Агро» после получения от ООО «ПСЙ» денежных средств в размере 1 357 705 руб. 25 коп., в том числе НДС, обязуется погасить задолженность перед ООО «СпецТехСтрой» в размере 1 357 705 руб. 25 коп. по договору поставки № 15 от 26.10.2017 по следующему графику: 500 000 руб. в срок до 30.03.2018, 428 852 руб. 63 коп. в срок до 30.04.2018, 428 852 руб. 63 коп. в срок до 30.05.2018.

Указанное соглашение подписано уполномоченными лицами, подписи которых скреплены печатями организаций. 

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд первой инстанции, проанализировав условия соглашения № 1 от 29.03.2018, установил, что сторонами согласованы все его существенные условия, следовательно, указанное соглашение является заключенным.

В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из материалов дела не следует наличие между сторонами каких-либо неопределенностей на момент заключения соглашения.

Если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона - принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Подписав соглашение № 1 без замечаний и возражений, истец выразил согласие с его условиями, в том числе с условием о том, что задолженность по договору № 131/002ГП-2016 от 16.11.2017 в размере 1 357 705 руб. 25 коп., которая является предметом настоящего дела, выплачивается ответчиком третьему лицу, то есть все права требования в рамках договора № 131/002ГП-2016 от 16.11.2017 перешли обратно ЗАО «Башхемп-Агро».

Таким образом, поскольку все права требования в рамках договора № 131/002ГП-2016 от 16.11.2017 перешли ЗАО «Башхемп-Агро», суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о несостоятельности доводов истца о наличии задолженности на стороне ответчика перед истцом. 

Ссылка апеллянта на п. 3.1.4 договора уступки права требования № 14-02 от 22.02.2018 согласно которому, если после заключения настоящего договора и перехода права требования к ООО «СпецТехСтрой» ООО «ПСЙ» произведет полное или частичное погашение долга ЗАО «Башхемп-Агро», последний обязуется перечислить полученные денежные средства ООО «СпецТехСтрой» в течении 3 (трех) рабочих дней с момента их получения», что и сделало третье лицо, получив от должника 2 000 000  руб. и переведя на счет истца 500 000 руб. также подлежит отклонению, поскольку затрагивает правоотношения межу истцом и третьим лицом. 

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что третье лицо неоднократно направляло в адрес ответчика претензии с требованием о погашении задолженности не рассматривается судом апелляционной инстанции, поскольку не относится к предмету исковых требований. 

Довод апелляционной жалобы о том, что соглашение № 1 от 29.03.2018 было заключено без указания существенных условий, не исполнено по настоящее время и расторгается в судебном порядке, а также то обстоятельство, что третье лицо подало самостоятельный иск о взыскании с ответчика задолженности, не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В настоящий момент соглашение № 1 в добровольном порядке, либо в судебном порядке не расторгнуто и продолжает действовать. 

Кроме того, согласно Картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.07.2018 исковое заявление о расторжении соглашения № 1 от 29.03.2018 истцу возвращено. 

Суд апелляционной инстанции также считает нужным указать, что в случае расторжения соглашения № 1 от 29.03.2018 в судебном порядке, за истцом остается право обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению. 

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2018 по делу № А07-7692/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность «СпецТехСтрой» – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственность «СпецТехСтрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                               С.А. Карпусенко 

 

Судьи:                                                                     В.В. Баканов

 

О.Е. Бабина