АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 февраля 2025 года

Дело №

А56-45147/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Нестерова С.А., ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТрансТехСервис» ФИО2, ФИО3 (доверенности от 19.03.2024, от 24.01.2025),

рассмотрев 29.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А56-45147/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ТрансТехСервис», адрес: 187342, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), 32 544 800 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 506 450 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 17.03.2022 по 14.04.2022, и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2022 по дату исполнения обязательства по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением суда первой инстанции от 26.09.2023 с Общества в пользу ФИО4 взыскано 23 791 000 руб. стоимости доли, 195 542 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму стоимости доли по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 02.10.2022 по дату оплаты.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 решение от 26.09.2023 изменено, с Общества в пользу ФИО4 взыскано 12 726 585 руб. стоимости доли, 104 602 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму стоимости доли по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 02.10.2022 по дату фактической оплаты, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление от 19.09.2024, оставить в силе решение от 26.09.2023.

По мнению подателя жалобы, отсутствовала необходимость в назначении судом апелляционной инстанции третьей судебной экспертизы по делу.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

ФИО4 извещен в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2003; ФИО4 являлся его участником с долей в уставном капитале Общества в размере 45 %.

ФИО4 08.12.2021 оформил у нотариуса заявление о выходе из состава участников Общества, которое получено последним.

В Единый государственный реестр юридических лиц  16.12.2021 внесены сведения об изменении состава участников Общества.

Общество 03.02.2022 уплатило ФИО4 1 555 200 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В связи с тем, что Общество не в полном объеме произвело выплату действительной стоимости доли, ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции установив, что между Обществом и его участником имеется спор по размеру действительной стоимости доли вышедшего участника, назначил проведение по делу судебной экспертизы.

Согласно заключению эксперта № 03/23-А действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости его активов, в том числе: земельного участка с кадастровым номером 47:16:0111002:7, здания проходной с кадастровым номером 47:16:0111002:10; подъездного пути к цеху № 4 от автомобильной трассы Санкт-Петербург – ФИО5 с кадастровым номером 47:16:0000000:31678; здания сушильных камер с кадастровым номером 47:16:0111002:11, здания столярного цеха с кадастровым номером 47:16:0111002:12 составила 20 434 000 руб.

Поскольку экспертом из-за снежного покрова не было определено техническое состояние подъездного пути, по ходатайству ответчика судом первой инстанции назначена повторная судебная экспертиза. 

Согласно заключению повторной экспертизы от 25.08.2023 действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости активов Общества, в том числе объектов недвижимости указанных выше, составила 23 791 000 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил иск в размере, определенном экспертом по результатам проведения повторной судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии с предоставленными ему частью 1 статьи 268 АПК РФ полномочиями, изучив имеющееся в деле экспертные заключения, доводы апелляционной жалобы, заслушав позиции сторон спора, пришел к выводу о необходимости назначения повторной  судебной экспертизы, а также экспертизы по вопросу, приведет ли выплата действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества к возникновению у последнего признаков объективного банкротства.

Согласно заключению эксперта № 1892эк-24 действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости активов составила 14 281 785 руб.; выплата указанной стоимости не приведет к возникновению у ответчика признаков объективного банкротства.

Суд апелляционной инстанции с учетом указанных выводов эксперта и выплаты Обществом истцу 1 555 220 руб. действительной стоимости доли в добровольном порядке, изменил решение суда первой инстанции, взыскав с ответчика в пользу истца 12 726 585 руб.. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление от 19.09.2024 не подлежит отмене.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в редакции, действующей на момент выхода ФИО4 из Общества, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Исходя из части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 87 АПК РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (ч. 2 ст. 87 АПК РФ).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

В данном случае ответчиком ходатайство о проведении повторной экспертизы заявлялось в суде первой инстанции и было им отклонено, в связи с чем суд апелляционной инстанции был вправе назначить проведение еще одной судебной экспертизы. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение эксперта от 28.05.2024 № 1892эк-24, ответы и пояснения эксперта ФИО6 в судебном заседании, пришел к выводу о том, что указанное заключение соответствует требованиям действующего законодательства, содержит подробное описание проведенного исследования, является мотивированным, ясным, не вызывает сомнений в его обоснованности. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Поскольку Обществом произведена выплата истцу действительной стоимости его доли в размере 1 555 220 руб., суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил иск только в части 12 726 585 руб. 

Суд апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией  не установлено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А56-45147/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

С.А. Нестеров

ФИО1