АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул                                                                                                Дело № А03-14486/2024

Резолютивная часть решения объявлена 16 января  2025 года

Полный текст решения изготовлен  30 января 2025 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федорова Е.И., при ведении протокола секретарем Четверговой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, являющегося участником общества с ограниченной ответственностью «Славянка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Славгород к обществу с ограниченной ответственностью «Славянка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Славгород и к ФИО2, г. Москва,

о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Славянка» и ФИО2 договор купли-продажи от 31.05.2024 в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:71:010607:502 и расположенного на нем здания с кадастровым номером 22:71:010607:47, 

о применении последствий недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по сделке. 

о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Славянка» и ФИО2 договор купли-продажи от 11.07.2024 г. в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:71:010607:505, 

о применении последствий недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по сделке, 

о взыскании с ФИО2, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Славянка» «Славянка» судебную неустойку в размере 10 000 рублей в день в случае неисполнения в установленный судом срок судебного акта о возврате полученного по недействительным сделкам имущества,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (658820, 

<

...>),

при участии представителей сторон:

от истца (ФИО1) – ФИО4, по доверенности от 19.07.2024, паспорт (веб-конференция); 

от ответчика (ФИО2) – ФИО5, по доверенности от 10.01.2025, паспорт (веб-конференция); 

от  ООО «Славянка» – ФИО4, по доверенности от 18.12.2024, паспорт (веб-конференция); 

от третьего лица – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Славянка» (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Славянка» и к ФИО2 (далее – соответчики) с исковым заявлением, 

о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Славянка» и ФИО2 договор купли-продажи от 31.05.2024 в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:71:010607:502 и расположенного на нем здания с кадастровым номером 22:71:010607:47, 

о применении последствий недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по сделке. 

о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Славянка» и ФИО2 договор купли-продажи от 11.07.2024 г. в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:71:010607:505, 

о применении последствий недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по сделке, 

о взыскании с ФИО2, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Славянка» «Славянка» судебную неустойку в размере 10 000 рублей в день в случае неисполнения в установленный судом срок судебного акта о возврате полученного по недействительным сделкам имущества.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО6 (далее – третье лицо).

Исковые требования со ссылкой на статьи 10, 12, 166, 167, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ),  ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ), мотивированы  тем, что сделки являются крупными, совершенными в ущерб интересам Общества, а также с нарушением ограничений, установленных законом, без обязательного одобрения общего собрания участников общества.

Определением от 16.08.2024 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание. Определением суда от 30.09.2024 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции, проведение которого откладывалось. 

Третье лицо, в судебное заседание не явилось, о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом, возражений против рассмотрения дела в их отсутствие не представили. Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, полагает возможным проведение судебного заседания в отсутствие их представителей.

В судебном заседании истец ходатайствовал об изменении состава лиц, в котором просил перевести общество «Славянка» из состава соответчиков в состав истцов.

В силу п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Поскольку сделки оспариваются ФИО1, как участником общества «Славянка», а исковые требования направлены на возврат обществу отчужденного имущества, т.е. заявлены в интересах последнего, само общество «Славянка» в настоящем споре должно иметь статус истца, а надлежащим ответчиком по делу должен являться только ФИО2, как контрагент по сделке.

В отсутствии возражения сторон, суд удовлетворил ходатайство истца и перевел общество «Славянка» из состава соответчиков в состав истцов.

Истец наставал на удовлетворении иска.

Общество «Славянка», в представленном отзыве возражало против удовлетворения иска, указав следующее:

- для финансирования деятельности общества, ООО «Славянка» было вынуждено искать дополнительные средства;

- ввиду того, общество располагает на балансе зданием, находящемся в аварийном состоянии и требующем ремонта, было принято решение о продаже указанного здания с целью оплаты задолженности перед ресурсоснабжающими организациями

- для определения справедливой цены общество обратилось к оценщику, чтобы понять реальную стоимость здания и участка;

-  покупателю была выдана справка о том, что сделка не является крупной, с учетом всех стоимости активов общества, так как с учетом всей недвижимости общества, его балансовая стоимость составляет более 50 миллионов рублей. Таким образом, с учетом размера активов общества оспариваемая сделка не является крупной, так как цена проданных объектов составляет 4 203 000 рублей, что является менее 10% от стоимости всех активов общества.

Впоследствии в силу восстановления корпоративного контроля истца общество «Славняка», поддержало позицию 

Ответчик (ФИО2), в представленном отзыве возражал против удовлетворения иска, указав следующее:

- любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце;

- по данным бухгалтерской отчетности общества «Славянка» на 31 декабря 2023 г. балансовая стоимость активов общества составляла 54 625 000 руб. В указанную стоимость активов общества входит, в том числе, принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество. При этом между обществом «Славянка» и ФИО2 совершены две сделки на общую сумму 3 650 000 руб., что составляет примерно 6,7% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- довод истца, что данные бухгалтерской отчетности за 2023 год были намеренно искажены директором общества «Славянка» с целью последующего совершения сделок по отчуждению имущества, которые формально не подпадали бы под понятие крупных, не подтверждаются относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами по делу вопреки установленному распределению бремени доказывания;

- в результате произведенных сделок общества «Славянка» не способно прекратить осуществление своей деятельности или изменить ее вид. Также само по себе отчуждение части недвижимого имущество не привело к существенному изменению масштабов деятельности общества, поскольку большая часть недвижимого имущества осталась в собственности общества, которую можно использовать для дальнейшего осуществления обществом хозяйственной деятельности;

- до заключения оспариваемых сделок ИП ФИО2 осуществлял предпринимательскую деятельность на территории города Славгород по организации предприятий общественного питания. В целях открытия новой точки общественного питания (кафе) между ИП ФИО2 и обществом «Славянка» и был заключен договор аренды здания, расположенного по адресу: 

<

...>. Однако, впоследствии от директора общества «Славянка», поступило предложение о выкупе арендуемого здания в целях погашения обществом имеющихся текущих платежей, а само здание требовало капитального ремонта и не приносило ощутимой прибыли. Представляется, что такое предложение директора общества «Славянка» являлось необходимым и логичным в существовавших обстоятельствах, а также учитывающим интересы общества в целом, вследствие чего в совершенных сделках не обнаруживается цель прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов;

- определенная экспертом, незначительно превышает цену, согласованную при заключении оспариваемых договоров, что может быть объяснено обычным торгом, вследствие чего оснований полагать, что сделка совершена по заниженной цене и обществу совершенными сделками причинен явный ущерб, не имеется;

- довод истца о том, что между сторонами сделок имелся сговор в ущерб интересам юридического лица, довод о направленности договора на причинение ущерба обществу «Славянка» не подтверждается соответствующими доказательствами. Напротив, как ранее было указано, в результате совершенных сделок каких-либо материальных потерь общество не понесло, сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а ФИО2 также является добросовестным приобретателем по оспариваемым сделкам;

- перед заключением оспариваемых сделок директор общества «Славянка» ФИО6 представил ФИО2 справки об отсутствии признаков крупной сделки, как для договора от 31.05.2024, так для договора от 11.07.2024. В этой связи, ФИО2, который полагался на представленные продавцом документы, подтверждающие отсутствие признаков крупной сделки, не знал и не должен был знать, что действует в ущерб интересам юридического лица;

- в силу п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах», суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, в том числе, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке  знала   или     заведомо        должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или)  отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Таким образом, ввиду приведенных обстоятельств ФИО2 не мог и не должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных действующим законодательством требований одобрения к ней, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска.

Третье лицо (ФИО6), в представленном отзыве, поддержало позицию ответчика, дополнительно, указав следующее:

- согласно Отчетам об определении рыночной стоимости объектов недвижимости (здания и земельные участки), принадлежащих обществу «Славянка» на праве собственности, совокупная рыночная стоимость объектов оценки составляет 56 491 000 руб., а также кадастровая стоимость составляет 87 280 740 руб., согласно выпискам из ЕГРН;

- с учетом оценки здания и двух участков земли в сумме 4 203 000 руб. и явной необходимости проведения капитального ремонта здании и локального ремонта прилегающего земельного участка в части асфальтового покрытия, после переговоров с ФИО2 мной было принято решение о продаже здания и двух участков земли по согласованной цене 3 650 000 руб., что с учетом общей стоимости активов Общества, более 50 миллионов рублей, явно не являлось крупной сделкой в смысле придаваемом этому понятию ФЗ «Об обществах» и судебной практикой России;

- довод истца о необходимости считать балансовую стоимость активов Общества около 2 миллионов рублей очевидно ошибочен и является попыткой ввести суд в заблуждение, т.к. сознательно оценивать совокупную площадь земельных участков в размере 12 575 кв.м., и совокупную площадь зданий расположенных на этих участках 10610,6 кв.м., в 2 миллиона рублей, обладая рациональным и критичным мышлением – невозможно;

- очевидное занижение балансовой стоимости активов Общества в бухгалтерской отчетности не является основанием считать эту информацию допустимым и относимым доказательством в настоящем деле;

- какой-либо корпоративный конфликт между участниками ООО «Славянка» отсутствует;

- ФИО6 как директор ООО «Славянка» до 23.09.2024г. (даты расторжения трудового договора с ним как с директором ООО «Славянка») был вправе осуществлять свои трудовые обязанности, как директор ООО «Славянка», в т.ч. заключать договоры аренды, купли-продажи и иные сделки от лица и в интересах ООО «Славянка»;

- в Реестре дисквалифицированных лиц ФИО6 не значится.

Выслушав явившихся представителей, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее. 

Истец с 10.04.2024 г. является участником общества «Славянка» с долей, составляющей 65 % уставного капитала общества. Доля была приобретена истцом по договору купли- продажи от 04.04.2024 г. у ФИО7

Вторым участником общества является ФИО8 с долей, составляющей 35 % уставного капитала.

В период до 23.09.2024 директором общества «Славянка» являлся ФИО6.

Коммерческая деятельность общества «Славянка» заключается в сдаче в аренду собственного недвижимого имущества (нежилых зданий и помещений), используемого арендаторами для осуществления торговой деятельности.

Как указал, истец указанные объекты представляют собой единый имущественный комплекс, расположенный по адресу: 

<

...>. На территории комплекса расположен рынок и различные магазины. Такой имущественный комплекс является основным активом общества «Славянка».

В период с 15.03.2012  по 27.05.2024  обществу «Славянка» принадлежал земельный участок с кадастровым номером 22:71:010607:34, площадью 12 575 кв.м.

В границах земельного участка был расположен ряд принадлежащих обществу «Славянка» нежилых зданий, в т.ч. нежилое здание с кадастровым номером 22:71:010607:47, площадью 139,9 кв.м.

В отчете о переходе прав на участок в качестве основания прекращения права собственности указан межевой план, т.е. 27.05.2024г. участок прекратил свое существование вследствие образования из него других участков.

27.05.2024г. за обществом «Славянка» было зарегистрировано право собственности на следующие земельные участки, расположенные в границах ранее существовавшего участка с кадастровым номером 22:71:010607:34:

- земельный участок с кадастровым номером 22:71:010607:502, площадью 2 179 кв.м.

- земельный участок с кадастровым номером 22:71:010607:503, площадью 969 кв.м.

- земельный участок с кадастровым номером 22:71:010607:504, площадью 9 427 кв.м.

Таким образом, в результате межевания из земельного участка с кадастровым номером 22:71:010607:34, площадью 12 575 кв.м, были образованы три вышеуказанных земельных участка.

Как следствие, вышеуказанное нежилое здание с кадастровым номером 22:71:010607:47, площадью 139,9 кв.м., оказалось расположенным на вновь образованном земельном участке с кадастровым номером 22:71:010607:502, площадью 2 179 кв.м.

31.05.2024  между обществом «Славянка» (Продавец), в лице директора ФИО6 и ФИО2 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания (далее - Договор от 31.05.2024), по условиям указанного Договора Покупатель приобрел в собственность:

- земельный участок, общей площадью 2179 кв.м., с кадастровым номером 22:71:010607:502, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, город Славгород м.о., 

<

...> уч. 143/1;

- здание, общей площадью 139,9 кв.м., с кадастровым номером 22:71:010607:47, расположенное по адресу: 

<

...>.

Стороны пришли к соглашению, что общая стоимость указанных объектов недвижимости составляет 3 000 000 руб., из которых 1 000 000 руб. - стоимость земельного участка, а 2 000 000 руб. - стоимость расположенного на земельном участке здания.

11.07.2024  между обществом «Славянка» (Продавец), в лице директора ФИО6 и ФИО2 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи земельного участка (далее - Договор от 11.07.2024), по условиям указанного Договора Покупатель приобрел в собственность земельный участок, общей площадью 1210 кв.м., с кадастровым номером: 22:71:010607:505, расположенный по адресу: 

<

...>.

В силу п. 2 Договора от 11.07.2024 стоимость отчуждаемого земельного участка составила 650 000 руб.

Исходя из вышеприведенной информации о движении денежных средств по счету общества «Славянка», общая цена сделок по отчуждению указанного имущества составила 3 650 000 руб., именно такую сумму на настоящий момент уплатил покупатель обществу. 

Указанные договора являлись основанием для внесения в ЕГРН сведений об изменении собственника объектов недвижимости с общества «Славянка» на ФИО2 03.06.2024 (на земельный участок со зданием) и 15.07.2024 (земельный участок).

Как указал истец, собрание участников общества не проводилось, сделки не согласовывались.

ФИО9, являясь участником и новым директором общества «Славянка» (с 23.09.2024), действуя в интересах Общества, полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными, совершенными в ущерб интересам Общества, а также с нарушением ограничений, установленных законом, без обязательного одобрения общего собрания участников общества, обратился в суд с настоящим иском.  

Изучив материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Под злоупотреблением правом понимаются действия управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

К злоупотреблению правом относятся, в том числе, заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, недобросовестные действия участников оборота в обход закона, приводящие к неблагоприятным последствиям для иных лиц, в связи с чем никто не может извлекать выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения. Следовательно, для признания сделки ничтожной по указанному основанию и предмету иска, истцу необходимо доказать факты ее несоответствие требованиям закона или иным правовым актам, а также совершения сделки с целью намеренного причинения вреда истцу.

Согласно пункту 2 статьи 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление №25) пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Спорные договора купли-продажи объектов недвижимости от 31.05.2024, от 11.07.2024 требовали получения одобрения общего собрания участников общества в силу прямого указания  п.1 ст. 46 Закона №14-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона №14-ФЗ, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 2 ст. 46 Закона №14-ФЗ, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

Учитывая, что оба отчужденных земельных участка были образованы из ранее существовавшего участка с кадастровым номером 22:71:010607:34 путем последовательного межевания в короткий промежуток времени, а покупателем является одно и то же лицо, указанные сделки следует рассматривать, как взаимосвязанные.

Последовательность действий директора общества «Славянка» свидетельствует о том, что его целью являлась продажа ФИО2 отдельных частей ранее существовавшего единого земельного участка с кадастровым номером 22:71:010607:34, а также расположенного в его границах нежилого здания с кадастровым номером 22:71:010607:47. Для этого непосредственно перед заключением договоров купли- продажи производилось межевание в целях образования отдельных земельных участков, подлежащих отчуждению.

Учитывая основной вид деятельности общества «Славянка» (сдача в аренду собственного недвижимого имущества), отчуждение части объектов, входящих в единый имущественный комплекс общества, выходит за пределы его обычной хозяйственной деятельности, приводит к снижению регулярного дохода.

Судом учтено, что отчужденное здание с кадастровым номером 22:71:010607:47 незадолго до продажи ФИО2 было передано ему же в аренду наряду с другими объектами недвижимости по Договору аренды нежилых помещений № 521 от 29.03.2024.

Указанный договор аренды был заключен на 5 лет.

Т.е. по состоянию на 29.03.2024  отчуждение указанного здания не предполагалось. Планировалась долгосрочная аренда имущества общества «Славянка», что соответствует его основному виду деятельности.

Действия по межеванию земельного участка, направленные на дальнейшее отчуждение указанного здания, были совершены вскоре после вхождения истца в состав участников общества «Славянка», что обусловлено возникшими разногласиями со вторым участником, а также с директором общества, действовавшим в интересах такого участника.

Таким образом, оспариваемые сделки по отчуждению объектов недвижимости не относятся к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества «Славянка».

Ввиду возникших в обществе «Славянка» разногласий истец не располагает всеми данными бухгалтерского учета. Требования истца о предоставлении сведений и документов общества были проигнорированы.

Ответчик и третье лицо  ссылаются на то, что балансовая стоимость активов общества «Славянка» по состоянию на 31.12.2023 г. составляла 54 625 000 рублей, тогда как оспариваемые сделки совершены на сумму 3 650 000 рублей, т.е. количественный критерий крупной сделки отсутствует

Между тем, согласно сведениям, представленным МИФНС России № 4 по Алтайскому краю по запросу суда (л.д.79-93, том 1), 29.03.2024 общество «Славянка» направило в налоговый орган бухгалтерскую отчетность за 2023 г., из которой следует, что балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2023 г. составила 1 882 000 рублей.

В тот же день общество «Славянка» представило уточненную бухгалтерскую отчетность (номер корректировки 1), согласно которой балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2023, составила 1 792 000 рублей.

Однако 31.05.2024 г., т.е. непосредственно в день совершения с ФИО2 первой из оспариваемых сделок, общество «Славянка» вновь представило уточненную бухгалтерскую отчетность (номер корректировки 2), согласно которой балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2023, составила уже 54 410 000 рублей.

Между тем, предусмотренных законом оснований для внесения изменений в данные бухгалтерского учета в части балансовой стоимости активов общества «Славянка» у действовавшего в тот период директора общества «Славянка» ФИО3 не имелось.

Более того, даже в случае обнаружения ошибки предшествующего отчетного периода, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, такая ошибка может исправляться исключительно записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде (п. 9 Приказа Минфина России от 28.06.2010 N 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)").

В случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит исправлению и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности (п. 10 Приказа Минфина России от 28.06.2010 N63h).

В связи с чем, исправленная бухгалтерская отчетность не может выступать допустимым доказательством по делу (Определение Верховного Суда РФ от 20.06.2016 N 302-ЭС16-6070 по делу N АЗЗ-18697/2014).

Следовательно, в целях установления того, являются ли оспариваемые сделки крупными, во внимание может быть принята только первоначальная бухгалтерская отчетность, согласно которой балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату составляла 1 882 000 рублей.

При таких условиях цена отчуждения спорного имущества превышала балансовую стоимость активов общества.

Ответчик и третье лицо, ссылаются на отсутствие качественного критерия крупности сделки, указывая, что оспариваемые сделки не привели к прекращению или существенному изменению масштабов деятельности общества.

Вместе с тем, указанные доводы основаны на неверном толковании положений ст. 46 Закона №14-ФЗ.

Отсутствие таких последствий, как прекращение деятельности или существенное изменение ее масштабов, является условием отнесения сделок, принятых в деятельности общества (либо субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности), к сделкам, не выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Согласно п. 8 ст. 46 Закона №14-ФЗ, для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Таким образом, сделки, которые не приняты в деятельности общества, в любом случае, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, для чего и предусмотрена особая процедура их совершения.

В свою очередь, принятые в деятельности общества сделки требуют соблюдения такой процедуры, только если могут привести к вышеуказанным последствиям.

Как установлено судом, основным видом деятельности общества «Славянка» является сдача собственного недвижимого имущества в аренду. В связи с чем, отчуждение недвижимого имущества, формирующего систематическую прибыль, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик (ФИО2) указывал, что директор общества «Славянка» произвел отчуждение спорных объектов для погашения текущих платежей. При этом, отчужденное здание требовало капитального ремонта и не приносило ощутимой прибыли. В то время, как сам он приобрел объекты для открытия новой точки общественного питания.

Между тем, согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности, размер кредиторской задолженности общества на 31.12.2023 г. составлял всего 360 тыс. рублей, а размер краткосрочных заемных средств - всего 83 тыс. рублей. Данное обстоятельство указывает на то, что общество справлялось с текущими платежами за счет поступающих доходов, задолженность не накапливалась.

Погашение текущих платежей должно было осуществляться как раз за счет получения арендной платы от арендаторов.

Более того, при возникновении кризисной ситуации, которая, по мнению директора, могла требовать отчуждения имущества, последний должен был поставить вопрос о способе выхода из нее перед участниками общества, а не самостоятельно совершать действия идущие вразрез с основным видом деятельности. Для этого и предусмотрена процедура получения согласия на совершение крупных сделок.

Доводы о том, что отчужденное здание требовало капитального ремонта и не приносило ощутимой прибыли, суд находит неподтвержденным.

Как указано выше, незадолго до приобретения здания, ФИО2 взял его в аренду у общества «Славянка» (договор аренды от 29.03.2024 г.). Пункт 3.1.1. договора аренды предусматривает для Арендатора арендные каникулы в период с 29.03.2024 по 01.05.2024 в связи с проведением ремонтных работ.

Таким образом, к моменту отчуждения здания оно было отремонтировано.

Кроме того, из представленного Отчета об оценке здания, также  не усматривается необходимость капитального ремонта.

При этом, указанное здание приносило прибыль обществу в виде арендной платы, что соответствует основному виду деятельности общества «Славянка».

Что касается цели приобретения самого ФИО2, им не представлено доказательств в подтверждение довода об осуществлении на территории города Славгорода деятельности по организации предприятий общественного питания.

Среди осуществляемых ИП ФИО2 видов деятельности указанный вид деятельности отсутствует.

Кроме того, подобное утверждение ответчика не объясняет, с какой целью он дополнительно приобрел земельный участок с кадастровым номером 22:71:010607:505, не занятый зданием.

Ответчик (ФИО2) указывал, что не знал и не должен был знать о признаках крупности оспариваемых сделок.

Между тем, изложенные ответчиком в отзыве обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют об обратном.

Как разъясняется в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление №27), по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена.

Однако, как следует из пояснений ответчика (ФИО2), директор общества «Славянка» (ФИО6) представил ему справки об отсутствии признаков крупной сделки. Из этого можно сделать вывод, что вопрос о крупности сторонами обсуждался.

При этом, ответчик (ФИО2), ссылается на бухгалтерскую отчетность общества «Славянка».

Между тем, как отмечалось выше, стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2023, в размере 54 410 000 рублей была отражена лишь в уточненной отчетности, представленной в налоговый орган в день совершения первой из оспариваемых сделок.

Следовательно, ответчик не мог исходить из соответствующей стоимости активов перед совершением сделки. При обращении к общедоступному государственному информационному ресурсу бухгалтерской (финансовой) отчетности ответчик мог бы получить только сведения о первоначальной отчетности общества, согласно которой стоимость активов на последнюю отчетную дату составляла 1 882 000 рублей.

При таких условиях у ответчика не могло не возникнуть сомнений в достоверности сведений, отраженных в справках об отсутствии признаков крупной сделки.

При этом, в силу разъяснений в п. 18 Постановления N 27, указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Таким образом, договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.05.2024, 11.07.2024, являются сделками, совершенной с нарушением ограничений, установленных законодательством  п.1 ст. 46 Закона №14-ФЗ (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Кроме того, спорные договора также подлежит признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ как сделки, причинившие явный ущерб Обществу.

В п. 32 Постановления № 25, разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Как установлено судом, что исковое заявление подано ФИО1 как участником общества «Славянка» в защиту собственных корпоративных прав и в интересах представляемой им организации. Таким образом, требование заявлено в пределах установленных ст. 65.2 ГК РФ полномочий. 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В качестве последствий недействительности договоров купли-продажи истец просит возвратить сторонами все полученное по сделкам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поэтому арбитражный, суд обязывает ответчика (ФИО2) возвратить обществу «Славянка» по акту приема-передачи:

- земельный участок, общей площадью 2179 кв.м., с кадастровым номером 22:71:010607:502, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, город Славгород м.о., 

<

...> уч. 143/1;

- здание, общей площадью 139,9 кв.м., с кадастровым номером 22:71:010607:47, расположенное по адресу: 

<

...>;

- земельный участок, общей площадью 1210 кв.м., с кадастровым номером: 22:71:010607:505, расположенный по адресу: 

<

...>.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснил, что в случае, если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно (пункт 55). В постановлении от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что, удовлетворяя требования одной стороны такой сделки о возврате полученного другой стороной, суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80).

Материалам дела установлено, что во исполнение договоров купли-продажи от 31.05.2024, 11.07.2024, ответчиком (ФИО2) на расчетный  общества «Славянка», оплачена стоимость земельных участков и здания в общем размере 3 650 000 руб. Денежные средства поступили продавцу (обществу «Славянка»). Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Поэтому денежные средства, уплаченные покупателем (ФИО2) во исполнение ничтожных договоров, арбитражный суд взыскивает с продавца (общества «Славянка»).

В соответствии со статьей 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

По смыслу статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статей 16 и 182 АПК РФ судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов.

Необходимый срок для исполнения решения истцом не указан. 

По мнению суда, достаточный срок для исполнения ответчиком обязанности по возврату недвижимого имущества, является срок – месяц, с момента вступления в законную силу решения суда.

При этом, ответчиком (ФИО2) не представлено доказательств, невозможности исполнения решения суда в какой либо срок.

Какие либо, доказательства в обоснование необходимости увеличения срока, исполнения решения суда, ответчиком также вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не представлено. 

Таким образом, требования истца по возврату обществу недвижимого имущества в указанный срок подлежат удовлетворению.

Также истцом заявлены требования о взыскании судебной неустойки по 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Пунктом 1 ст. 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

При этом уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления № 7, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пункте 31 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Предусмотренная статьей 308.3 ГК РФ судебная неустойка по своей правовой природе представляет собой финансовую санкцию, целью которой является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а не взыскание завышенного размера компенсации, при этом законодатель прямо указал на недопустимость использования института судебной неустойки для извлечения выгоды.

Истец обоснованного расчета заявленной суммы компенсации в дело не представил.

При этом, исходя из заявленного истцом размера за месяц неисполнения судебного акта, сумма неустойки составит от 350 000 руб. до 360 000 (10 000 руб. х 30 дней/10 000 руб. х 31 день).

Суд находит заявленный истцом размер судебной неустойки не завышенным, и, приняв во внимание, степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, приходит к выводу о том, что отвечать признакам справедливости, соразмерности, разумности и адекватности, соблюдения баланса интересов истца и ответчика, будет определение судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования  заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).  

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом, при подаче искового заявления была оплачена государственная пошлина за подачу иска в суд и заявление об обеспечении иска, в общем размере 15 000 руб., в связи с чем, они подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в возмещение его расходов.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

признать  недействительным договор купли-продажи  земельного участка и расположенного на нем здания от 31.05.2024, заключенный между - обществом с ограниченной ответственностью «Славянка» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Славянка» земельный участок с кадастровым номером 22:71:010607:502 и расположенное на нем здание с кадастровым номером 22:71:010607:47, а также обязания общества с ограниченной ответственностью «Славянка» возвратить ФИО2 денежные средства по договору купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 31.05.2024, в размере 3 000 000 руб., в течение месяца со дня вступления решения суда в законную силу.

Признать  недействительным договор купли-продажи  земельного участка от 11.07.2024, заключенный между - обществом с ограниченной ответственностью «Славянка» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Славянка» земельный участок с кадастровым номером 22:71:010607:505, а также обязания общества с ограниченной ответственностью «Славянка» возвратить ФИО2 денежные средства по договору купли-продажи земельного участка от 11.07.2024, в размере 650 000 руб., в течение месяца со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать ФИО2, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Славянка» судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта по истечении месяца с момента вступления решения в законную силу  в размере 10 000 рублей в день в случае неисполнения в установленный судом срок судебного акта о возврате полученного по недействительным сделкам имущества.

Взыскать с ФИО2, в пользу ФИО1 15 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г.Томск в течение месяца со дня принятия решения. Лицо, обжаловавшее решение в апелляционном порядке, вправе обжаловать вступившее в законную силу решение суда в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу

Судья                                                                                                                Е.И. Федоров