Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-24132/2022

14 февраля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании до перерыва представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Вагонсервис» - ФИО1 (доверенность от 13.12.2022, паспорт, диплом) и ФИО2 (доверенность от 01.12.2021, паспорт, диплом),

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 25.01.2024, паспорт, диплом),

после перерыва представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Вагонсервис» - ФИО2 (доверенность от 01.12.2021, паспорт, диплом),

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 25.01.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Вагонсервис» ФИО3 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2023 года по делу № А19-24132/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2023 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Вагонсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Иркутск, далее – ООО «Вагонсервис»,  общество) ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью «Вагонсервис» (далее – ответчик) с требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Вагонсервис», оформленных протоколом от 28.10.2022, в части подведения итогов голосования по вопросам повестки дня № 2, № 3, № 4, и признании решений принятыми в соответствии с правильным подсчетом голосов.

Определениями от 21 ноября 2022 года, 15 февраля 2023 года и от 15 марта 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2023 года, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что срок полномочий директора ФИО8 истек, его полномочия должны быть прекращены с момента передачи полномочий директора общества управляющей организации, единогласное голосование не требовалось, выводы о невозможности передачи полномочий директора общества управляющей организации основаны на неправильном толковании статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), истцом избран надлежащий способ защиты права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Вагонсервис» выражает несогласие с содержащимися в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании до и после перерыва представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика - заявил возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «Вагонсервис» являются ФИО3 (20 %), ФИО5 (20 %), ФИО7 (40 %), ФИО6 (20 %).

28.10.2022 состоялось внеочередное общее собрание, на котором присутствовали все участники общества, рассматривались следующие вопросы на повестке дня:

1) прекращение полномочий действующего директора ООО «Вагонсервис» ФИО8,

2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Вагонсервис» управляющей организации,

3) утверждение в качестве управляющей организации, которой будут переданы полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Вагонсервис», общества с ограниченной ответственностью «Сибирская проектная экспертная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: г. Иркутск, мкр. Первомайский, 85, 16),

4) утверждение условий договора с управляющей организацией, которой будут переданы полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Вагонсервис».

«За» принятие решений проголосовало 60 % голосов (ФИО3, ФИО6, ФИО5), «против» - 40 % (ФИО7); решения по всем вопросам повестки дня признаны не принятыми.

Участник общества ФИО3 обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском, полагая принятыми решения по вопросам повестки дня № 2 - 4.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, в том числе, исходил из того, что решение о передаче полномочий директора управляющей организации не может быть принято без разрешения вопроса о прекращении полномочий действующего директора, решение по которому принимается только единогласно всеми участниками.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование участника общества о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества и о признании решений принятыми в соответствии с правильным подсчетом голосов.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно положениям подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью образование исполнительных органов общества, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, по общему правило, относится к компетенции общего собрания участников общества.

Решение общего собрания участников общества по данным вопросам принимается большинством голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным законом или уставом общества (абзац 3 пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В данном случае пунктом 7.5 Устава общества предусмотрено, что решением общего собрания участников общества, принятым единогласно, лицо, осуществляющее функции директора, может быть отстранено от должности с момента принятия такого решения.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 28.10.2022, недействительным, поскольку с учетом толкования положений Устава общества решение о передаче полномочий директора управляющей организации не могло быть принято без разрешения вопроса о прекращении полномочий действующего директора, решение по которому принимается только единогласно всеми участниками (тогда как «за» проголосовало только 60 %).

Суд кассационной инстанции считает, что толкование Устава общества судами первой и апелляционной инстанций произведено в соответствии со статьей 431 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы о неправильном истолковании судами положений Устава общества не могут быть положены в основание отмены судом кассационной инстанции состоявшихся по делу судебных актов, так как, по сути, направлены на совершение судом кассационной инстанций действий, находящихся за пределами полномочий суда кассационной инстанции, поскольку, как неоднократно разъясняла высшая судебная инстанция (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2015 № 305-ЭС14-7729, от 15.08.2016 № 305-ЭС16-4576), суд кассационной инстанции не вправе давать толкование условиям договоров (в данном случае положениям Устава общества).

С учетом отсутствия оснований для признания решений внеочередного общего собрания участников общества недействительными, довод заявителя жалобы об избрании истцом надлежащего способа защиты права не может повлечь отмену обжалуемых судебных актов.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2023 года по делу № А19-24132/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.В. Белоглазова

Д.Е. Алферов

И.И. Палащенко