Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-24834/2017

18 февраля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей:   Бронниковой И.А., Уманя И.Н., 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2020 года по делу № А19-24834/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 года по тому же делу,

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 26 января 2018 года возбуждено производство по делу № А19-24834/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сибпрофстрой» (ОГРН 

<

***>, далее - ООО «Сибпрофстрой», должник).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 июля 2018 года ООО «Сибпрофстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 25.05.2017 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 13.09.2017), заключенного должником и ФИО1 (далее – ФИО1), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника 693 440 рублей 58 копеек. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2020 года заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде возврата должнику права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Миндаль» (далее – ООО «Миндаль») на сумму 683 826 рублей 50 копеек, а также прав, связанных с данным требованием.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2020 года исправлены опечатки в резолютивной части определения суда путем изложения абзаца третьего в следующей редакции: «применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Сибпрофстрой» 693 440 рублей 58 копеек».

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 июля 2021 года,  определение суда от 16 ноября 2020 года об исправлении опечатки отменено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 года определение суда от 16 ноября 2020 года в обжалуемой части отменено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника 693 440 рублей 58 копеек.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 ссылается на то, выводы судов о неравноценном встречном предоставлении по оспариваемой сделки противоречат представленным в материалы обособленного спора доказательствам; в материалах дела отсутствуют доказательства рыночной стоимости уступленного по оспариваемой сделке права требования; заключение  судебно-технической экспертизы является недостоверным доказательством. ФИО1 ссылается на то, что представленные ею доказательства наличия финансовой возможности внести денежные средства за уступленное право требования и их последующего расходования на нужды должника оставлены судами без внимания. 

Определение от 12 января 2022 года о назначении на 12 часов 20 минут 15 февраля 2022 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 13 января 2022 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленными ими по делу обстоятельствами и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Сибпрофстрой» (цедент) и ФИО1  (цессионарий) было подписано соглашение об уступке права требования от 25.05.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2017 №1, далее - соглашение), по условиям которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования первоначального кредитора к ООО «Миндаль» возврата суммы неосновательного обогащения в общем размере 683 826 рублей 50 копеек, а также права, связанные с данным требованием (в том числе право требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами). Стоимость уступаемого права требования составляет 598 000 рублей. Указанные денежные средства перечисляются на расчетный счет либо вносятся в кассу первоначального кредитора в течение 1 (одного) года с момента подписания соглашения (п. 3.1 соглашения).

ФИО1 в подтверждение оплаты представила в материалы дела квитанции к приходно-кассовым ордерам от 25.05.2017 на сумму 98 000 рублей и от 30.06.2017 на сумму 500 000 рублей с основанием платежа: оплата по соглашению.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что соглашение было совершено в течение одного года до принятия судом заявления о банкротстве при неравноценном встречном исполнении, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав в качестве правового основания пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), исходил из того, что цена оспариваемой сделки существенно ниже размера уступаемого права, применив в качестве последствий недействительности восстановление права требования должника к ООО «Миндаль» на сумму 683 826 рублей 50 копеек, а также прав, связанных с данным требованием.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, исходил из надлежащего  исполнения ООО «Миндаль» обязательств новому кредитору ФИО1 и взыскал с последней в пользу должника 693 440 рублей 58 копеек. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления № 63, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемая сделка совершена 25.05.2017, производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено 26.01.2018, следовательно, для признания данной сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы и возражения участников спора, установив, что цена соглашения (98 000 рублей) существенно ниже размера уступленного права требования (683 826 рублей 50 копеек), приняв во внимание заключение эксперта – ФБУ Иркутская ЛСЭ Минюста России № 1248/2-3 от 02.03.2020, в соответствии с которым время нанесения фрагмента оттиска печати ООО «Сибпрофстрой» и выполнения подписей в строках «Главный бухгалтер», «Кассир» в квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.06.2017 на сумму 500 000 рублей не соответствует указанной в документе дате – 30.06.2017; указанные реквизиты выполнены не ранее декабря 2018 года; заинтересованность сторон сделки (директором должника является ФИО3 - супруг ответчика), суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд, установив, что ФИО1, получив право требования уплаты суммы долга с ООО «Миндаль», реализовала его в судебном порядке и в ходе исполнительного производства получила с ООО «Миндаль» денежные средства в полном объеме, взыскал с ответчика в пользу должника 693 440 рублей 58 копеек.

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов убедительным образом свидетельствовала о том, что передача права требования осуществлена по заниженной цене, поскольку полученное должником в результате соглашения встречное исполнение (98 000 рублей) существенной ниже стоимости уступленного в результате права требования, с учетом исключения из числа доказательств по заявлению о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.06.2017 на сумму 500 000 рублей.

Бремя опровержения данного обстоятельства в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на ответчика, настаивавшего на действительности соглашения. Однако, доказательств в подтверждение иной стоимости уступленного права, в материалы дела представлено не было, ходатайств о назначении судебной экспертизы ответчиком не заявлено. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации риск наступления последствий, связанный с бездействием в виде не заявления самостоятельного ходатайства о назначении судебной экспертизы, возлагается на ответчика, в связи с чем его доводы об отсутствии доказательств рыночной стоимости права требования не могут быть приняты во внимание.

Ссылка на иные доказательства в подтверждение оплаты уступаемого права и выплаты за счет этих средств заработной платы работникам должника, в отсутствие первичных документов, подтверждающих оплату по оспариваемому соглашению в размере 500 000 рублей и отвечающих критериям относимости и допустимости, не может быть принята во внимание. 

Довод кассационной жалобы о том, что заключение эксперта № 1248/2-3 от 02.03.2020 является недостоверным доказательством, подлежит отклонению, поскольку экспертное заключение не содержит каких-либо противоречий, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным, понятным, полным и не вызывает сомнений, правила проведения экспертизы соблюдены. 

Применение судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика полученного по недействительной сделке соответствует положениям пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротства.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств дела, отличных от установленных судами, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2020 года по делу № А19-24834/2017 в неотмененной части, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

М.В. Зуева 

И.А. Бронникова 

И.Н. Умань