﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6956/21 

Екатеринбург

30 сентября 2021 г.

Дело № А60-53909/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шапошникова Евгения Валерьяновича (далее - Шапошников Е.В., ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2021 по делу № А60-53909/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Шапошникова Е.В. – Карелина Л.В. (доверенность от 04.08.2021);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – общество  «Ника», Должник) - Малых А.В. (доверенность от 01.12.2020);

Карелина Людмила Витальевна лично, а также ее представитель –Ус К.В. (по устному ходатайству о допуске представителя в порядке части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявленному в судебном заседании).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «АРГОС» о признании общества «НИКА» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 19.11.2018 в отношении общества «Ника» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Бакина Ольга Александровна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2019 общество «Ника» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шагаров Александр Владимирович, который определением суда от 14.09.2020 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 16.11.2020 конкурсным управляющим утвержден Кафлевский Станислав Сергеевич.

В Арбитражный суд Свердловской области 14.10.2019 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению обществом «Ника» в пользу Шапошникова Е.В. денежных средств в общей сумме 13 562 903 руб., а также применении последствий их недействительности в виде возврата указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Шапошников Е.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 23.01.2021 и постановление от 09.07.2021 отменить, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что между ним и обществом «Ника» было заключено несколько договоров по обеспечению транспортными услугами и обеспечению поставок сырья для производства растительное масла, в рамках которых ответчик исполнял функции агента, и им осуществлялся поиск и закуп сельскохозяйственного сырья, поиск транспорта и обеспечение доставки сырья в г. Среднеуральск. Податель жалобы считает, что судами не были изучены реальные взаимоотношения сторон, а также движение товаров и услуг. Также ссылается на то, что в рамках иного обособленного спора по настоящему делу (о включении задолженности общества с ограниченной ответственностью СХП «Рассвет» в реестр требований кредиторов общества «Ника») было установлено, что Шапошников Е.В. платил за должника в счет поставок сырья; по мнению заявителя, из анализа выписки с расчетного счета ответчика следует, что многие перечисления направлялись поставщикам сырья для общества «Ника».

Дополнительный документ, приложенный к отзыву, поименованный в пункте 2 приложения, судом кассационной инстанции не принимается и к материалам дела не приобщается, поскольку представляют собой судебный акт, содержащийся в общедоступном информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», размещенном на официальном сайте арбитражных судов в информационно-коммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»). 

Представителем Шапошникова Е.В. в судебном заседании заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к кассационной жалобе. Конкурсный управляющий заявил возражения. Установив несоблюдение ответчиком положений пункта 3 части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции отказал в приобщении дополнений к кассационной жалобе.

В отзыве конкурсный управляющий по доводам жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представителем Шапошникова Е.В., Кареллиной Л.В. и ее представителем, доводы жалобы поддержаны, представитель конкурсного управляющего, напротив, возражал.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании участников процесса, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, при анализе выписок с расчетного счета общества «Ника», открытого в обществе с ограниченной ответственностью Банк «Нейва», конкурсным управляющим выявлены платежи должника в адрес Шапошникова Е.В. в период с 13.12.2016 по 21.12.2017  на общую сумму 13 562 903 руб. по договорам: от 13.12.2016 № 13/12; от 27.12.2016 №27/12; от 09.01.2017 № 09/01; от 05.03.2017 № 05/03; от 05.04.2017 № 05/04.

Полагая, что на момент совершения платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, платежи совершены в пользу заинтересованного лица в отсутствие со стороны последнего встречного предоставления, причинили вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании названных платежей недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что на момент ее совершения должник обладал признаками неплатежеспособности, встречное представление по сделке со стороны Шапошникова Е.В., являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом, не предоставлено, данная сделка привела к уменьшению конкурсной массы должника и причинила вред кредиторам.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, руководствуясь приведенными нормами права и разъяснениями о порядке их применения, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проанализировав представленные в материалы дела доказательства суды установили, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, закрепленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент их совершения Должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, впоследствии включенными в реестр требований кредиторов.

Судами установлено, что платежи совершены в пользу аффилированного с должником лица, поскольку единственным участником и руководителем общества «Ника» являлась Карелина Л.В., которая является матерью Шапошникова Е.В.

На основании исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, с учетом повышенных стандартов доказывания и бремени доказывания в связи с нахождением должника в процедуре банкротства и наличия аффилированности сторон оспоренных сделок, проанализировав договоры на оказание услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом, акты выполненных работ, товарной – транспортные накладные, выписки по счетам, назначение платежей, признав, что  представленные в материалы дела товарно-транспортные накладные подтверждают факт поставки должнику товара, но не являются доказательством доставки такого товара силами и средствами ответчика; в свою очередь, выписки по счетам ответчика и платежные поручения только частично совпадают с оспариваемыми платежами по периоду совершения и не соотносятся друг с другом, при этом учитывая, что  бывшим руководителем должника не были представлены ни конкурному управляющему, ни суду документы, анализ которых позволил бы признать, что оплата ответчиком счетов, перевод денежных средств осуществлялись в счет исполнения обязательств должника, при том, что часть платежей осуществлена в счет исполнения обязательств Карелиной Л.В.; констатировав, что Шапошников Е.В. не мог фактически оказывать услуги по перевозке грузов автомобильным транспортом, поскольку  не имел в собственности (аренде и т.д.) транспортных средств, при том, что доказательств иного не представлено, а доводы ответчика о привлечении им для оказания транспортных услуг физических лиц без заключения с ними договоров и на условиях оплаты наличными денежными средствами документально не подтверждены; суды первой и апелляционной инстанций заключили, что ответчиком не было представлено достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих то, что между должником и ответчиком имелись реальные хозяйственные отношения, в материалы дела не представлены доказательства наличия встречного равноценного исполнения, а также доказательства необходимости заключения договоров с заинтересованным лицом, цели используемой схемы перечислений не  раскрыты,  на основании чего пришли к выводу, что перечисления произведены должником Шапошникову Е.В. безосновательно, в результате спорных перечислений был причинен вред имущественным правам кредиторов. 

Отклоняя  доводы ответчика о том, что судом первой инстанции не были изучены реальные взаимоотношения сторон, а также движение товаров и услуг, суд апелляционной инстанции  правомерно отметил, что во всех товарно-транспортных накладных не заполнена графа «организация - владелец автотранспорта (наименование, адрес, номер телефона)», что не позволяет определить, какому предприятию принадлежит транспортное средство, указанное в накладной, и действительно ли данное транспортное средство в данный период осуществляло перевозку; во многих представленных накладных отсутствуют даты их составления; не указано кто осуществлял перевозку; ни в одной накладной не указан ИП Шапошников Е.В., хотя согласно пункту 2.4.4 договоров на оказание услуг по перевозке: «перевозчик (ИП Шапошников Е.В.) обязан обеспечить своевременное и надлежащее оформление в установленном порядке путевых листов и товарно-транспортных накладных»; банковские выписки, представленные ответчиком, о перечислении денежных средств со счета Шапошникова Е.В. не содержат информации о том, кому и за что перечислялись денежные средства. Оснований для несогласия с данными выводами у суда округа не имеется.

Как верно отмечено судами, в отсутствие доказательств реальности правоотношений, спорные перечисления следует расценивать и квалифицировать как сделки, совершенные при отсутствии равноценного встречного предоставления, что привело к уменьшению конкурсной массы должника и нарушению прав кредиторов; ответчик, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, не мог не понимать смысл совершения оспоренных сделок в отсутствие оснований для получения денежных средств, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, а также не осознавать, что целью совершения спорных сделок являлся вывод ликвидного имущества должника (денежных средств), за счет которого могло быть произведено удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, установив, что оспариваемые платежи осуществлялись должником в пользу аффилированного по отношению к нему лица без равноценного встречного предоставления, при наличии у последнего объективных признаков неплатежеспособности - неисполненных обязательств перед кредиторами, которые вплоть до настоящего времени остаются непогашенными ввиду отсутствия у должника имущества и денежных средств, то есть результатом совершения сделок явилось причинение имущественного ущерба независимым кредиторам должника ввиду утраты ими возможности удовлетворения их требований, при отсутствии удовлетворительных объяснений относительно совершения этих платежей, позволяющих заключить о наличии иной, нежели причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, цели, суды первой и  апелляционной инстанций пришли к верному и обоснованному выводу о том, что изложенные обстоятельства в их совокупности достаточно определенно свидетельствуют о направленности спорных платежей на причинение вреда кредиторам, подтверждают наличие такового, на основании чего правомерно признал спорные платежи недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно применив последствия недействительности данных сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 13 562 903 руб. 

Отклоняя доводы Шапошникова Е.В. о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что, во-первых, общество «Ника» признано несостоятельным (банкротом) 11.04.2019, а заявление Управляющим подано 14.10.2019, в связи с чем годичный срок исковой давности не пропущен, а во-вторых, в процессе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции Шапошниковым Е.В. не заявлялось о пропуске срока исковой давности.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими доказательства, верно определили предмет судебного исследования по спору, установили все имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права выводу о доказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

Ссылка заявителя на то, что определением суда от 02.06.2019 по настоящему делу установлен факт частичного погашения Шапочниковым Е.В. обязательств должника перед обществом СХП «Рассвет» на сумму 200 000 руб. судом округа отклоняется, поскольку о незаконности судебных актов не свидетельствует и не подтверждает обстоятельств того, что платеж произведен за счет спорных перечислений. 

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства аналогичны доводом, изложенным в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили с их стороны надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их исследования и оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом по обособленному спору судебном акте существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Нарушений норм материального права и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов и которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и могли повлиять на исход рассмотрения заявления, судом округа не установлено, вследствие чего оснований к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2021 по делу № А60-53909/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шапошникова Евгения Валерьяновича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							О.Э. Шавейникова 

Судьи							Ф.И. Тихоновский 

                                             						Н.А. Артемьева