Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-175331/22-176-1417

17 мая 2023 года

г.Москва

Полный текст решения изготовлен 17 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы

в составе: судьи Рыбина Д.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трубайич Д.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Эн Уай Кей Ауто Лоджистикс (Рус)»

к ответчику: ООО «Лор кэссборер автовоз»

о расторжении договора, о взыскании 11.472.706 рублей 54 копеек

и по встречному исковому заявлению ООО «Лор кэссборер автовоз»

к ответчику: ООО «Эн Уай Кей Ауто Лоджистикс (Рус)»

о взыскании 496.645,70 евро

с участием: от истца – Сидоров Е.Е. по дов. от 20.12.2022, Борятин Д.С. по дов. от 30.10.2022, Жукова О.Б. по дов. от 30.10.2022;

от ответчика – Климова Т.А. по дов. от 06.10.2022, Шленов С.О. по протоколу от 20.11.2017; 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Эн Уай Кей Ауто Лоджистикс (Рус)» (далее по тексту также – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Лор кэссборер автовоз» (далее по тексту также – ответчик) о расторжении договора купли-продажи от 16.02.2022 № 160222, заключенного между сторонами и взыскании с ответчика 11.472. 706 рублей 54 копеек аванса.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом в порядке ст.132 АПК РФ принят встречный иск ответчика о взыскании с истца сумму фактически понесенных расходов на производство товара в размере 495.988,90 Евро в рублевом эквиваленте по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, со ссылкой на то, что в процессе выполнения обязательств по договору обстоятельства, из которых исходили истец при заключении договора с ответчиком, существенно изменились в виду санкций, которые были введены странами ЕС в отношении определённого перечня товаров, поставляемых на территорию Российской Федерации. В удовлетворении встречных исковых требований возражал.

Ответчик представил отзыв, возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме по доводам, изложенным в отзыве со ссылкой на их незаконность и недоказанность. Поддержал встречное исковое заявление по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении со ссылкой на необоснованный отказ истца от исполнения договора.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей явившихся в судебное заседание сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд считает исковые требования обоснованными, однако подлежащими удовлетворению в части, при этом встречные исковые требования обоснованными, однако подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор от 16.02.2022 договор купли-продажи  № 160222   (далее по тексту также -договор) на поставку полуприцепов LOHR ERMAK S2EL9X, в количестве 8 единиц.

Истец в исковом заявлении указывает, что основной целью заключения договора со стороны истца являлось приобретение полуприцепов для дальнейшей сцепки в единый автопоезд с седельными грузовыми тягачами, которые истец планировал приобрести у ряда поставщиков.

На основании п. 3.2. договора истец перечислил на расчётный счёт ответчика 20% от общей  стоимости договора, указанной в п. 2.1. договора, а именно 11.472.706 рублей 54 копейки.

В обосновании исковых требований истец ссылается на то, что в процессе выполнения обязательств по договору обстоятельства, из которых исходили истец при заключении договора с ответчиком, существенно изменились в виду санкций, которые были введены странами ЕС в отношении определённого перечня товаров, поставляемых на территорию Российской Федерации. В связи с чем, поставщики  седельных грузовых тягачей и полуприцепов  уведомили истца о невозможности выполнить условия заключенных с ними договоров. В последствии, с  поставщиками ООО «МАН Трак энд Бас РУС» и ООО «РКС Нутцфарцойге» были подписаны соглашения о расторжении договоров купли-продажи, а оплаченный истцом аванс был возвращён обоими поставщиками.

Ввиду изложенных обстоятельств истец направил в адрес ответчика электронное письмо от 03.03.2022 с просьбой не ставить полуприцепы в план производства по причине прекращения поставок седельных тягачей и комплектующих. Также, истец направил в адрес ответчика соглашение о расторжении договора и возврате аванса, оплаченного истцом в соответствии с п. 3.2. договора.

Ответным письмом от 25.03.2022 ответчик ответил истцу отказом в расторжении договора и возврате аванса, мотивируя это тем, что он не видит для этого юридических оснований, а также тем, что ответчик уже привлёк для производства полуприцепов подрядчиком и заказал необходимые запчасти.

Истец направил в адрес ответчика претензию № 8731 от 18.05.2022, в которой указал, что в  соответствии с п. 7.3. договора в случае необоснованного отказа покупателя  от получения товара (в т.ч. конкретной единицы), поставленного в соответствии с условиями настоящего договора, покупатель возмещает продавцу расходы, понесенные последним и связанные с настоящим договором, и уплачивает штраф в размере 0,1% от стоимости товара в течение 5 рабочих дней с даты получения соответствующего требования продавца. Продавец при этом возвращает покупателю денежные средства в полном объеме, без возмещения покупателем фактических расходов продавца в течение пяти банковских дней с даты получения требования покупателя.

Также, в своей претензии истец уведомил ответчика о том, что не отказывается компенсировать его затраты, понесённые в результате закупки запчастей и оплаты фактически выполненных работ привлечённых ответчиком подрядчиков, а также готов оплатить штраф, предусмотренный п. 7.3. договора, кроме того, истец повторно потребовал ответчика прекратить дальнейшее производство полуприцепов, так как это приведёт к увеличению убытков истца и генерированию убытков ответчика, и осуществить возврат аванса, оплаченного истцом в соответствии с п. 3.2. договора.

Ввиду того, что ответчик не выполнил  требования истца по прекращению производства полуприцепов, не осуществил возврат аванса, отказал в  расторжении договора, истец полагает, что у него имеются все основания для расторжения договора купли-продажи и взыскания денежных средств, внесенных в качестве аванса в размере 11.472. 706 рублей 54 копеек, в связи с чем обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

В обосновании встречных исковых требований ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

В целях исполнения принятых на себя обязательств по договору купли-продажи  № 160222, ответчик заключил договор № 17022022-LBT-LKA-8NYK с изготовителем товара - ЛОР Бачка Топола (LOHR Backa Topola 4.О.О.) на поставку 8 полуприцепов LOHR ERMAK S2EL9X.

Как указывает ответчик во встречном исковом заявлении 22 июня 2022 года им была получена претензия истца исх. № 8731 от 18.05.2022, в которой последний требовал прекратить производство товара по причине невозможности его принять в связи с прекращением его контрагентами поставок седельных тягачей и полуприцепов (ООО «Даймлер Камаз Рус», ООО «МАИ Трак энд Бас Рус»). При этом истец сообщил о своей готовности возместить расходы ответчика, понесенные последним и связанные с договором, и оплатить штраф в размере 0,1 % от стоимости товара в течение 5 рабочих дней с даты получения соответствующего требования продавца в силу п. 7.3 договора.

Ввиду отказа истца от принятия товара, в адрес изготовителя ответчиком направлено уведомление об отказе от поставки товара в связи с необоснованным отказом конечного покупателя - ООО «Эн Уай Кей Ауто Лоджистикс (Рус)», а также о вызванной этим необходимости остановки производства товара, в связи с чем 22 июня 2022 года производство полуприцепов было остановлено.

Учитывая необоснованность отказа истца, ответчик 29 июня 2022 года уведомил истца о применении в этом случае п. 7.3 договора и заявил требование о возмещении суммы фактически понесенных расходов на производство товара, составляющей 495.988,90 Евро, указанная сумма расходов на производство товара подтверждается расчетом изготовителя товара - LOHR Backa Topola d.o.o.

Согласно п. 3.7 договора № 17022022-LBT-LKA-8NYK от 17.02.2022, в случае отказа покупателя от поставки полуприцепов по любому основанию, кроме наступления обстоятельств непреодолимой силы, до даты получения уведомления продавца о готовности полуприцепов к отгрузке, покупатель обязуется осуществить оплату стоимости расходов, фактически понесенных продавцом (изготовителем) в связи с производством полуприцепов.

Письмом от 31 октября 2022 года ответчик повторно направил во исполнение п. 7.3 договора в адрес истца требование о возмещении расходов на производство товаров в размере 495.988,90 Евро, и уплате штрафа в размере 656,80 Евро, однако да настоящего времени в добровольном порядке требования претензии истцом не удовлетворены, что послужило основанием для обращения ответчика с настоящим встречным исковым заявлением.

Вместе с тем, с учетом обстоятельств данного спора и имеющихся в материалах дела доказательств, суд считает необходимым указать следующее.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. В судебном порядке договор может быть изменен или расторгнут по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Поскольку законом предусмотрено право истца на расторжение договора, при этом истец обосновал наличие существенно изменившихся обстоятельств, из которых исходил истец при заключении договора с ответчиком, требование о расторжении договор купли-продажи от 16.02.2022 № 160222 подлежит удовлетворению.

Вместе с тем требование истца о взыскании денежных средств, внесенных в качестве аванса в размере 11.472. 706 рублей 54 копеек заявлено не обоснованно и не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений п. 1 ст. 457 Гражданского кодекса РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

При этом, п. 7.3 договора установлена обязанность покупателя возместить продавцу расходы, понесенные последним и связанные с настоящим договором, и уплатить штраф в размере 0,1% от стоимости товара в течение 5 рабочих дней с даты получения соответствующего требования продавца, которая истцом надлежащим образом не исполнена, при этом в письме исх. № 8731 от 18.05.2022 истец сообщил о своей готовности возместить расходы ответчика в силу п. 7.3 договора.

Согласно п.2 ст.317 Гражданского кодекса РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Согласно условиям договора, оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты (п.3.2 договора).

Согласно ст.309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч.1 ст.310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исходя из изложенного, встречные требования ответчика о возмещении расходов на производство товаров в размере 495.988,90 Евро, и уплате штрафа в размере 656,80 Евро заявлены обоснованно, однако подлежат удовлетворению в части с учетом внесенного истцом аванса в размере 11.472.706 рублей 54 копейки.

При этом встречные требования подлежат удовлетворению с указанием на оплату взыскиваемых денежных средств в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа.

Иные доводы сторон также рассмотрены судом и признаны необоснованными и документально не подтвержденными, противоречащими обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам, результат их рассмотрения не повлиял на результат рассмотрения дела.

На основании изложенного с учетом ч.1 ст.65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ исковые требования подлежат удовлетворению в части расторжения договора, при этом встречные исковые требования подлежат удовлетворению в части с учетом внесенного истцом аванса.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.4, 9, 65, 70, 71, 75, 102, 110, 123, 131, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи от 16.02.2022 № 160222, заключенный между ООО «Эн Уай Кей Ауто Лоджистикс (Рус)» и ООО «Лор кэссборер автовоз».

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Лор кэссборер автовоз» (ОГРН 1175053002101) в пользу ООО «Эн Уай Кей Ауто Лоджистикс (Рус)» (ОГРН 1027739069192) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6.000 рублей 00 копеек

Взыскать с ООО «Эн Уай Кей Ауто Лоджистикс (Рус)» (ОГРН 1027739069192) в пользу  ООО «Лор кэссборер автовоз» (ОГРН 1175053002101) 369.397,4 евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка РФ на день фактического платежа, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 137.136 рублей 76 копеек.

В удовлетворении остальной части встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья

Д.С. Рыбин