АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу 

«

Дело № А48-7456/2022

г. Калуга

21» июля 2023 года

Резолютивная часть постановления оглашена «18» июля 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме «21» июля 2023 года  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Серокуровой У.В.  судей Чудиновой В.А.  

 ФИО1,  

без участия представителей,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Орловской области от  21.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  06.04.2023 по делу № А48-7456/2022,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в  арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Заря» (далее - АО «Заря»,  ответчик), ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о  расторжении договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 10.02.2020, об  обязании снять акции с лицевого счета ФИО3 и перевести на лицевой счет  ФИО2, обязании выплатить дивиденды за 2020-2021 годы в сумме 53430  руб. (с учетом привлечения соответчика определением суда от 22.11.2022).  

Решением Арбитражного суда Орловской области от 21.12.2022,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 06.04.2023, в удовлетворении иска отказано.  

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной  жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, иск  удовлетворить. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле  доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Ссылается на  злоупотребление правом со стороны ответчика.  

Лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного  разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не  направили. От истца поступило ходатайство о рассмотрении кассационной  жалобы без его участия. Судебная коллегия считает возможным провести  судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей иных лиц.  

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами  норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о  применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в  деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа не  находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.02.2020 ФИО2 (продавец), являясь акционером АО «Заря», заключил с ФИО3  (покупатель) договор купли-продажи ценных бумаг (акций), удостоверенный  нотариусом, по условиям которого обязался передать покупателю в собственность,  а покупатель обязался оплатить 10686 штук обыкновенных именных  бездокументарных акций АО «Заря». Номинальная стоимость одной ценной  бумаги - 1 руб.  

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора, стоимость акций стороны определили в  размере 10686 руб. за пакет передаваемых акций. Покупатель обязался оплатить  стоимость акций продавцу в десятидневный срок с даты подписания договора.  

В соответствии с пунктом 3.1 договора, переход права собственности к  покупателю на ценные бумаги происходит в момент внесения соответствующей  записи в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой  после подписания договора и получения полной оплаты продавцом.  

В пунктах 4.1, 4.2 договора указано, что продавец обязался оформить и  передать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение  десяти дней с момента заключения договора для соответствующей записи в реестр  владельцев именных ценных бумагах эмитента. Покупатель обязался оплатить  ценные бумаги в порядке и сроки, установленные договором.  

Факт передачи ФИО2 обыкновенных бездокументарных акций  АО «Заря» и оплаты ФИО3 акций в размере стоимости, согласованной  сторонами в договоре, подтвержден материалами дела и не оспаривается  кассатором.  

25.05.2022 ФИО2 обратился к ФИО3 с требованием о  расторжении договора купли-продажи ценных бумаг (акций).  

В ответ на данное обращение в письме от 07.07.2022 ФИО3 указал,  что не желает расторгать договор, исполненный сторонами в соответствии с его  условиями.  

Ссылаясь на то, что требование о расторжении договора купли-продажи  ценных бумаг (акций) от 10.02.2020 ФИО3 не удовлетворено, дивиденды  за 2020-2021 года ФИО2 не выплачивались, истец обратился в  арбитражный суд с настоящим иском.  

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций  правомерно руководствовались следующим.  

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ, изменение и  расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ, по  требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда  только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях,  предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.  Существенным признается такое нарушение договора одной из сторон, которое  влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается  того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.  

В пункте 1 статьи 451 Гражданского кодекса РФ установлено, что  основанием для изменения или расторжения договора является существенное  изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении  договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.  

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились  настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще  не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся  условиях.  

Оценив представленный в материалы дела договор купли-продажи ценных  бумаг (акций) от 10.02.2020, суды двух инстанций установили, что обязательства  по данному договору сторонами исполнены в полном объеме, в связи с чем они  считаются прекращенными в силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ.  

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ, понуждение к заключению договора  не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор  предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым  обязательством.  

Судами двух инстанций принято во внимание, что стороны договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 10.02.2020 собственноручно подписали  указанный договор, что является подтверждением их добровольного  волеизъявления на заключение договора, осведомленности о его условиях, а также  согласия с условиями договора и принятии на себя обязанности их исполнить.  

Вопреки статье 65 АПК РФ ФИО2 не представлено каких-либо  доказательств понуждения его к заключению договора.  

Исходя из представленных в материалы дела доказательств и пояснений  сторон, суды двух инстанций установили, что ФИО2 и ФИО3  заключили сделку на тех условиях, которые определены ими добровольно в  договоре купли-продажи, в соответствии с требованиями закона. Стороны  согласовали все существенные условия договора купли-продажи, договор  удостоверен в нотариальном порядке.  

Таким образом, основания для расторжения договора купли-продажи  ценных бумаг (акций) от 10.02.2020 отсутствуют.  

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст.  71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному  выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном  объеме.  

Довод ФИО2 о злоупотреблении правом со стороны ответчика  правомерно отклонен судами, поскольку на основании имеющихся в деле  доказательств злоупотребления правом применительно к действиям (бездействию)  ФИО3 не установлено (ст. 10 ГК РФ).  

Суды верно отметили, что требование истца к АО «Заря» о выплате  дивидендов не подлежит удовлетворению, поскольку ФИО2 с 2020 года не  является акционером АО «Заря». Кроме того, АО «Заря» не является стороной  договора купли-продажи и надлежащим ответчиком по требованиям о  расторжении договора и обязании перевести акции на лицевой счет ФИО2  

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих  отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная  жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.  

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду  кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать  фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении,  давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или  считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении  или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной  инстанции.  

Принимая в о внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное  значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных  судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм  процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не  выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 21.12.2022 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023  по делу № А48-7456/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу  ФИО2 - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.  

Председательствующий У.В. Серокурова  

Судьи В.А. Чудинова  

 ФИО1