﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6763/21 

Екатеринбург

27 сентября 2021 г.

Дело № А76-30841/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Сулейменовой Т.В., Тороповой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевелевой П.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техинком» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2021 по делу № А76-30841/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание начато с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с неявкой в судебное заседание, проводимое путем использования средств видеоконференц-связи, представителей общества с ограниченной ответственностью «Агроарсенал» надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд кассационной инстанции перешел к рассмотрению дела в общем порядке.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Техинком» Попова О.И. (доверенность от 17.02.2021), директор Галимзянов А.Р. (паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «Техинком» (далее – истец, общество «Техинком») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агроарсенал» (далее – ответчик, общество «Агроарсенал»), обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозкомплект» (далее – ответчик, общество «Сельхозкомплект») о признании недействительной сделки, состоящей из следующих взаимосвязанных между собой сделок, а именно:

– договора подряда от 03.08.2012 № 03-08-12 о выполнении работ по благоустройству площадки для въезда на сумму 556 500 руб., заключенного между обществом «Техинком» и обществом «Сельхозкомплект»;

– договора подряда от 10.08.2012 № 10-08-12 о выполнении работ по благоустройству территории на сумму 924 000 руб., заключенного между обществом «Техинком» и обществом «Сельхозкомплект»;

– договора подряда на выполнение кровельных работ (с использованием материала подрядчика) от 15.07.2014 № 1 на сумму 537 750 руб., заключенного между обществом «Техинком» и обществом «Агроарсенал»;

– договора подряда на изготовление и монтаж металлических ворот (с использованием материала подрядчика) от 04.09.2014 на сумму 129 900 руб., заключенного между обществом «Техинком» и обществом «Сельхозкомплект.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Курочкин Владимир Георгиевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2021 производство по делу в части требований к обществу «Сельхозкомплект» о признании недействительными договора подряда от 03.08.2012 № 03-08-12, договора подряда от 10.08.2012 № 10-08-12, договора подряда от 15.07.2014 № 1, договора подряда от 04.09.2014, заключенных между обществом «Агроарсенал» и обществом «Сельхозкомплект» прекращено, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Техинком», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы считает, что судами неправильно применены нормы материального права, а именно положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, по мнению истца, суды ограничились проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям, игнорируя доводы истца о мнимости сделок. Заявитель жалобы полагает, что целью оформления спорных сделок является создание искусственной кредиторской задолженности в достаточно крупном размере, а также незаконное завладение имуществом общества «Техинком». Податель жалобы считает, что правильное оформление документов не свидетельствует о реальности сделок.

По мнению кассатора, судом не исследованы все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, а также не учтена юридическая значимость косвенных доказательств, представленных при оспаривании мнимых сделок.

Заявитель жалобы также считает, что суды неверно распределили бремя доказывания юридически значимых обстоятельств по делу, поскольку бремя доказывания реальности сделок и добросовестного поведения сторон в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно было быть возложено на ответчика.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что между общество «Техинком» (заказчик) и обществом «Сельхозкомплект» (подрядчик) заключен договор подряда о выполнении работ по благоустройству площадки для въезда от 03.08.2012 № 03-08-12 (далее – договор от 03.08.2012 № 03-08-12), в соответствии с пунктом 1.1 которого подрядчик обязуется выполнить работы по благоустройству площадки для въезда, общей площадью 450 кв. м, расположенной по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, 21-П, в соответствии со спецификацией, которая является неотъемлемой частью названного договора и по окончании выполнения работ передать ее результат заказчику, который в свою очередь обязуется принять и оплатить выполненный надлежащим образом результат работ.

В соответствии со спецификацией № 1 общая цена работ составит 487 500 руб., а в соответствии со спецификацией № 2 – 69 000 руб.

Между ООО «Техинком» (заказчик) и ООО «Сельхозкомплект» (подрядчик) заключен договор подряда о выполнении работ по благоустройству территории от 10.08.2012 № 10-08-12 (далее – договор от 10.08.2012 № 10-08-12), в соответствии с пунктом 1.1 которого подрядчик обязуется выполнить работы по благоустройству площадки, общей площадью 1 000 кв. м, расположенной по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, 21-П, в соответствии со спецификацией, которая является неотъемлемой частью названного договора и по окончании выполнения работ передать ее результат заказчику, который в свою очередь обязуется принять и оплатить выполненный надлежащим образом результат работ.

В соответствии со спецификацией № 1 общая цена работ составила 924 000 руб. 

Между обществом «Техинком» (заказчик) и обществом «Агроарсенал» (подрядчик) заключен договор подряда на выполнение кровельных работ (с использованием материала подрядчика) от 15.07.2014 № 1 (далее – договор от 15.07.2014 № 1), в соответствии с пунктом 1.1 которого подрядчик обязуется выполнить кровельные работы на металлическом ангаре площадью 1 300 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 21П, а именно очистка от грязи и удаление ржавчины 1 300 кв. м, обработка праймером 1 300 кв. м, промазка и устранение целей 2 500 кв. м, закрепление кровельных листов - 1 300 кв. м, гидроизоляция кровли - 1 300 кв. м и передать полученный при выполнении работ результат.

Согласно подписанной сторонами смете общая стоимость выполнения работ составляет 537 750 руб. 

Между обществом «Техинком» (заказчик) и обществом «Агроарсенал» (подрядчик) заключен договор подряда на изготовление и монтаж металлических ворот (с использованием материала подрядчика) от 04.09.2014 (далее – договор от 04.09.2014), в соответствии с пунктом 1.1 которого подрядчик обязуется изготовить и установить металлические ворота на объекте, расположенном по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 21П, согласно приложению-смете, являющегося приложением к названному договору, и передать полученный при выполнении работ результат.

Согласно подписанной сторонами смете общая стоимость выполнения работ составляет 129 900 руб. 00 коп.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором общества «Техинком» до 29.12.2016 являлся Курочкин В.Г., с 29.12.2016 директором общества является Галимзянов А.Р.

В обоснование исковых требований истцы указывают, что вышеуказанные договоры являются взаимосвязанными сделками, поскольку заключены обществом «Техником» с аффилированными между собой юридическими лицами: руководителем общества «Сельхозкомплект» и общества «Агроарсенал» являлся Охрименко В.М.

Права требования по договорам подряда, заключенным с обществом «Сельхозкомплект», в последующем переданы по договорам уступки права (требования) обществу «Агроарсенал». Договоры уступки подписаны Охрименко В.М. как от имени цедента, так и от имени цессионария. Таким образом, целью оспариваемых сделок была также консолидация: всех прав подрядчика в общество «Агроарсенал».

Истцами приведены доводы о мнимости спорных сделок и совершении их с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности нарушение порядка получения согласия участников общества на совершение крупной сделки. Так, балансовая стоимость активов общества «Техинком» на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемых сделок (31.12.2015), составляла 8 513 000 руб., что подтверждается бухгалтерской отчетностью за 2015 год. Исходя из балансовой стоимости активов к крупным сделкам относятся сделки, стоимость которых превышает 2 128 250 руб. Общая стоимость оспариваемых договоров подряда, которая должна быть уплачена обществом «Техинком» составляла 2 148 150 руб., то есть превышает 25% балансовой стоимости активов общества. В соответствии с пунктом 4.2.16 Устава общества «Техинком», действовавшего до 21.12.2016, решение о заключении крупных сделок принимается общим собранием участников общества. Однако в данном случае решение о заключении оспариваемых сделок общим собранием участников общества «Техинком» не принималось.

В ходе рассмотрения исковых требований в суде первой инстанции общество «Агроарсенал» заявило ходатайство о пропуске срока исковой давности на оспаривание указанных договоров подряда.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). В силу требований статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате является факт сдачи результатов работ.

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (пункт 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательством сдачи подрядчиком результата работ и приемки его заказчиком является акт или иной документ, удостоверяющий приемку выполненных работ (пункт 2 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно разъяснениям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Пунктом 22 указанного постановления установлено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Вместе с тем, сам по себе факт наличия заинтересованности сторон сделки не является безусловным основанием для признания спорной сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется только в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В целях определения объема фактически выполненных работ по договорам подряда от 03.08.2012 № 03-08-12, от 10.08.2012 № 10-08-12 по ходатайству общества «Техинком» судом назначена судебная строительно-техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертам Южно-Уральской торгово-промышленной палаты.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты от 08.11.2018 № 026-02-00361 работы по договору от 03.08.2012 № 03-08-12, указанные в актах о приемке выполненных работ от 12.08.2012 № 1, от 12.08.2012 № 2 выполнены частично. Стоимость работ по договору от 03.08.2012 № 03-08-12 составляет 49 7812 руб. 30 коп. Работы по договору от 10.08.2012 № 10-08-12, указанные в актах о приемке выполненных работ от 26.08.2012 № 3 выполнены частично. Стоимость работ, выполненных по договору подряда от 10.08.2012 № 10-08-12, составляет 53 449 руб. 47 коп.

Из экспертного заключения также следует, что требования к качеству работ в договорах подряда от 03.08.2012 № 03-08-12, от 10.08.2012 № 10-08-12 со спецификациями не определены. Отсутствует проектная документация, проекты производства работ, проекты организации строительства, ссылки на нормативные документы. Качество выполненных работ не соответствует требованиями действующих на момент производства работ нормативных документов. 

При рассмотрении настоящего дела судом приняты во внимание установленные обстоятельства по делу № А76-3656/2017, в котором судом рассматривался спор между обществом «Агроарсенал» и обществом «Техинком» о взыскании задолженности по договору от 04.09.2014 в сумме 129 900 руб., неустойки в сумме 324 620 руб. 10 коп., задолженности по договору от 15.07.2014 в сумме 537 750 руб., неустойки в сумме 1 442 245 руб. 50 коп., всего 2 434 515 руб. 60 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2017, оставленным постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2017 без изменения, исковые требования общества «Агроарсенал» удовлетворены: с общества «Техинком» в пользу общества «Агроарсенал» взыскана задолженность по договору от 04.09.2014 в сумме 129 900 руб., неустойка в сумме 32 462 руб. 01 коп., задолженность по договору от 15.07.2014 в сумме 537 750 руб., неустойка в сумме 144 224 руб. 55 коп., всего 844 336 руб. 56 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 19 886 руб. 72 коп. 

При рассмотрении дела № А76-3656/2017 судами установлено, что факт выполнения истцом работ по договорам от 04.09.2014, от 15.07.2014 № 1 подтверждены актом о приемке выполненных работ от 19.09.2014 № 18 и справкой о стоимости выполненных работ от 24.09.2014 № 19, актом о приемке выполненных работ от 20.08.2014 № 2 и справкой о стоимости выполненных работ от 20.08.2014 № 2 на общую сумму 667 650 руб.

При исследовании фактических обстоятельств по настоящему делу судами установлено, что акты приемки выполненных работ содержат подписи представителей сторон, а также информацию об объекте, наименовании и объемах работ, их стоимости. Указанные документы подписаны представителями сторон без замечаний и возражений по объемам и стоимости выполненных работ, их качеству, скреплены печатями истца и ответчика, что свидетельствует о выполнении работ обществом «Агроарсенал», принятии их результата обществом «Техинком». При этом отказ от подписания данных актов истцом не заявлен.

При изложенных обстоятельствах в отсутствие заявления о фальсификации актов сдачи-приемки выполненных работ ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды заключили, что работы по договору считаются принятыми заказчиком и подлежали оплате в соответствии с приведенными выше условиями договора. 

Из экспертного заключения № 259/2018, выполненным обществом «Техноком-Инвест» на основании результатов визуального осмотра и инструментального обследования металлических ворот, установленных на объекте, расположенном по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, 21-П, следует и судам установлено, что в рамках оспариваемого договора подряда от 04.09.2017 выполнены следующие работы: изготовление и монтаж распашных двустворчатых металлических ворот размером 5,00 x 2,50 (h) из профиля квадратного сечения 42.00 x 42,00 мм, обшитые металлическим профлистом, цвет синий; изготовление и монтаж распашных двустворчатых металлических ворот размером 5,00 x 3,80 (h) из профиля квадратного сечения 42.00 x 42,00 мм, обшитые металлическим профлистом, цвет синий, с дверным проемом размером 0,90 x 2,00 (h) м; вырезка проема в стене металлического ангара для установки ворот размером 5,00 x 3,80 (h) м; монтаж стоек для ворот 5,00 x 2,50 (h) м на металлических воротах в количества 2 штук; в рамках договора от 15.07.2014 № 1 частично выполнены работы по промазке и устранению щелей на 1 246,7 погонных метров.

Судами также выявлено, что частичное выполнение работ по оспариваемым договорам также подтверждается результатами повторной судебной экспертизы, проведенной в рамках дела № А76-12817/2016 о банкротстве Курочкина Владимира Георгиевича по рассмотрению требования общества «Техинком» о включении в реестр требований кредиторов о взыскании убытков в сумме 864 223 руб. 28 коп. Кроме того, экспертом обществом с ограниченной ответственностью «Бюро независимых экспертиз и оценки» Кондрух Ю.Н. представлены письменные пояснения к экспертному заключению, в соответствии с которыми стоимость работ по промазке и устранению щелей на объекте, расположенном по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 21 П на условиях договора от 15.07.2014 № 1 составляет 25 000 руб. 00 коп. Стоимость работ по изготовлению и монтажу двух металлических ворот (с использованием материала подрядчика) на условиях договора от 04.09.2014 г. составит 137 701 руб., в том числе изготовление ворот размером 5 м x 3,8 м – 86 102 руб.; изготовление ворот размером 5 м x 2,5 м – 51 599 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, учитывая изложенные в экспертном заключении выводы, установив отсутствие доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что данные сделки являются мнимыми, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора подряда о выполнении работ по благоустройству площадки для въезда от 03.08.2012 № 03-08-12 на сумму 556 500 руб., договора подряда о выполнении работ по благоустройству территории от 10.08.2012 № 10-08-12 на сумму 924 000 руб., договора подряда на выполнение кровельных работ (с использованием материала подрядчика) от 15.07.2014 № 1 на сумму 537 750 руб., договора подряда на изготовление и монтаж металлических ворот (с использованием материала подрядчика) от 04.09.2014 на сумму 129 900 руб. недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности сделок.

Оснований для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка истца о выполнении данных работ собственными силами еще до заключения договоров подряда в 2012 и в 2014 годы правомерно отклонена судами, поскольку материалы дела не содержат доказательств выполнения данных видов работ собственными силами или другими организациями, равно как и доказательств невыполнения указанных работ ответчиками, выполнении их в иные даты (отличные от дат исполнения в рамках оспариваемых сделок). 

Как верно указано судом апелляционной инстанции, ссылка на разрешительную документацию по сносу деревьев, датированную 2006 годом не свидетельствует о том, что корчевание пней было произведено ранее заключения договора и подписания актов, а также не свидетельствует о выполнении этих работ силами иных организаций. Не является достаточным доказательством по делу также указание на факт повреждения кабеля в 2014 году ввиду отсутствия доказательств его повреждения в иной период.

Из экспертного заключения следует и судами установлено, что работы выполнены по корчеванию пней, выполнен ремонт резервного низковольтного кабеля 0,4 кВ, идущего от ТП-56 до ТП-58, именно в рамках договора подряда от 03.08.2012 № 03-08-12. Доказательства обратного в материалы дела не представлены. 

Отклоняя доводы общества «Техинком» о взаимосвязанности оспариваемых сделок, суды заключили, что договоры подряда заключены с разницей в два года, с разными контрагентами, направлены на выполнение подрядных работ разного рода. Так, судами выявлено, что предметами договоров подряда от 03.08.2012 № 03-08-12, от 10.08.2012 № 10-08-12, являлось благоустройство территории адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, 21П, в то время как предметом договора подряда от 15.07.2014 № 1 являлись кровельные работы, договора подряда от 04.09.2014 – изготовление и монтаж металлических ворот.

При этом материалы дела не содержат доказательств того, что оспариваемые сделки являются для общества «Техинком» крупными и потому требующими соблюдения установленной законодательством процедуры одобрения, поскольку в соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для определения крупности сделки необходимо сравнить ее с показателями балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, которая в материалы дела не представлена.

Доказательств того, что сделки были направлены на нарушение прав и законных интересов общества «Техинком», а также наличия злонамеренного соглашения, материалы дела не содержат, равно как доказательств того, что при заключении оспариваемых договоров стороны преследовали своей целью увеличение размера имущественных требований к обществу «Техинком».

Доводы, приведенные в кассационной жалобе по существу спора, также отклоняются судом округа, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая оценка, кроме того, не свидетельствуют о нарушении судами материального и норм процессуального права и сводятся лишь к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и конкретных доказательств, на основании которых они установлены.

В соответствии с положениями статей 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2021 по делу № А76-30841/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техинком» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						С.В. Лазарев 

Судьи						Т.В. Сулейменова 

                                             					М.В. Торопова