АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-7308/2017

город Калуга

27  августа  2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена  20.08.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме   27.08.2018.

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

               Л.В. Леоновой 

 судей

               Л.В. Солодовой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

               ФИО1

                   ФИО2 

при участии в заседании:

от истца:

ФИО3 

предъявлен паспорт;

от ответчика:

Общество с ограниченной ответственностью "ЖЭУ-2" 

ОГРН 

<

***>

ИНН 

<

***>

от третьих  лиц:

ФИО4 

Межрайонная ИФНС N 4 по Белгородской области 

ФИО5 - представитель по доверенности от 02.08.2018;

предъявлен паспорт;

не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

  рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2018 по делу № А08-7308/2017, 

                                                     УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратилась в арбитражный суд с иском  к обществу с ограниченной ответственностью "ЖЭУ-2" (далее - ООО "ЖЭУ-2", ответчик) о взыскании 348 803 руб. 57 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЖЭУ-2", 29 838 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточненных исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО4, Межрайонная ИФНС №4 по Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2018 (судья Киреев В.Н.) в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказано в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2018 (судьи Серегина Л.А., Маховая Е.В., Мокроусова Л.М.) решение  суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными  актами ФИО3  обратилась в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

  Как следует из материалов дела, ООО "ЖЭУ-2" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.05.2009.

Согласно материалам регистрационного дела ООО "ЖЭУ-2" участниками данного общества до 13.12.2016 являлись ФИО3 (размер доли в уставном капитале 8%), ФИО4 (размер доли в уставном капитале 92%).

11.11.2016 ФИО3 обратилась в ООО "ЖЭУ-2" с нотариально заверенным заявлением о выходе из состава участников данного общества.

На основании указанного заявления Межрайонной ИФНС N 4 по Белгородской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 13.12.2016 внесена запись о выходе ФИО3 из состава учредителей ООО "ЖЭУ-2".

Платежным поручением N 193 от 20.03.2017 ООО "ЖЭУ-2" выплатило ФИО3 60 235 руб. 63 коп. действительной стоимости доли.

Ссылаясь на неправильное определение ответчиком размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "ЖЭУ-2" и его уклонение от выплаты действительной стоимости доли в полном объеме, истец, произведя свой расчет действительной стоимости доли, подлежащей ей выплате ООО "ЖЭУ-2", обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями. 

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В соответствии со статьями 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 Устава ООО "ЖЭУ-2" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Факт полной оплаты ФИО3 своей доли в уставном капитале ООО "ЖЭУ-2", подтверждается материалами дела, в том числе, уставом данного общества, содержащем положения о полной оплате уставного капитала, и бухгалтерским балансом ООО "ЖЭУ-2", в котором отсутствуют сведения о задолженности по оплате уставного капитала общества.

Согласно пункту 2 статьи 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") предусмотрено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 ФЗ "О бухгалтерском учете", если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

В пункте 52 Положения N 43н указано, что представление и публикация промежуточной бухгалтерской отчетности производятся в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

Суд руководствуясь пунктом 4 статьи 13 ФЗ "О бухгалтерском учете", частями 1 и 4 статьи 15 ФЗ "О бухгалтерском учете",  пунктами 4 - 7  Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, пунктом 29  Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н,  пунктом  48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации", утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, обосновано пришел к выводу, что экономические субъекты обязаны составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность. При этом ежемесячная бухгалтерская отчетность не сдается, а служит лишь для исчисления квартальной отчетности нарастающим итогом. Тот факт, что в силу положений статьи 15 ФЗ "О бухгалтерском учете" месячная бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ не подлежит сдаче в налоговый орган, не является основанием для ее не ведения последним и, соответственно, невозможности использования в своей деятельности, в частности, при определении действительности стоимости доли его участников.

Согласно представленным в материалы дела уставу ООО "ЖЭУ-2", должностным инструкциям бухгалтера и генерального директора данного общества, положению N 1 "Об учетной политике для целей бухгалтерского учета на 2016 год по организации ООО "ЖЭУ-2", бухгалтерским балансам за 2015-2016 годы ООО "ЖЭУ-2", ответчиком бухгалтерская отчетность составлялась ежемесячно автоматизировано при помощи программного обеспечения "1С:Предприятие 8", приобретенного у ООО "ЭВМ-Сервис".

В силу части 6 статьи 15 ФЗ "О бухгалтерском учете" и пунктов 4, 12 Положения N 43н отчетной датой для составления бухгалтерской отчетности считается последний календарный день отчетного периода. Отчетным периодом признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Расчет действительной стоимости доли на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, в целях реализации отдельных положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не нарушает требований законодательства о бухучете и не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

Из указанного следует, что действительная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале ООО "ЖЭУ-2" должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего дню выхода из общества, то есть по состоянию на 31.10.2016.

Согласно представленного ответчиком бухгалтерского баланса судом установлено, что стоимость чистых активов ООО "ЖЭУ-2", по состоянию на 31.10.2016 составила 85 000 руб., соответственно действительная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале ООО "ЖЭУ-2" - 6 800 руб.

Указанный выше бухгалтерский баланс по состоянию на 31.10.2016 никем не оспорен, доказательств его недостоверности не представлено. 

Согласно имеющимся в деле доказательствам, следует, что 20.03.2017 истцу произведена выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 60 235 руб. 63 коп. действительной стоимости доли.

С учетом изложенного, суд обосновано пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1ч.1 ст.287,  ст.289 АПК РФ, 

 

                                          ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2018 по делу № А08-7308/2017, оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий              Л.В.  Леонова

Судьи               Л.В. Солодова

                     ФИО1