Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-6595/2024

27 января 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.,

при участии в заседании:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 06.09.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 13.10.2022;

от общества с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия Групп»: представитель ФИО3 по доверенности от 15.11.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Чжоу Ю

на решение от 07.11.2024

по делу № А73-9745/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» (ГРН: 2172724607097, регистрационный номер: 91230833МА197MUEON; адрес: КНР, провинция Хэйлунцзян, 

<

...>; почтовый адрес: 680020, г.Хабаровск, а/я 978)

к Чжоу Ю (ИНН: 

<

***>)

об исключении участника из общества,

по встречному иску Чжоу Ю 

к обществу с ограниченной ответственностью «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания»

о признании записи недействительной, признании увеличения уставного капитала несостоявшимся

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» 22.06.2023 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском об исключении Чжоу Ю из состава участников ООО «ЕвроАзия Групп».

Определением от 29.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЕвроАзия Групп».

Решением от 18.09.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.01.2024, Чжоу Ю исключен из состава участников ООО «ЕвроАзия Групп».

Решением от 04.07.2024 решение от 18.09.2023 по заявлению ответчика отменено по новым обстоятельствам.

Ответчиком 30.08.2024 подан встречный иск о признании записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 01.11.2017 №2172724607097 недействительной и ее аннулировании в связи с несостоявшимся увеличением уставного капитала ООО «ЕвроАзия Групп».

Определением от 03.09.2024 встречный иск принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальными требованиями, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю.

Решением от 07.11.2024 Чжоу Ю исключен из состава участников ООО «ЕвроАзия Групп», в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением от 07.11.2024, Чжоу Ю 22.11.2024 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и отказать в иске ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания», удовлетворить встречные требования ответчика. Ответчик полагает, что судом допущены нарушения норм процессуального и материального права: суд указал, что ответчик обратился со встречным иском к ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, применён общий срок исковой давности, который арбитражным судом признан пропущенным, однако Чжоу Ю полагает, что вывод суда о моменте, когда ответчик должен был узнать о нарушении своего права (не позднее 25.10.2020) не мотивирован. Указывает на отсутствие в материалах дела устава ООО «ЕвроАзия групп», предшествующего принятию решения о включении ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» в состав участников общества. Настаивает на том, что применительно к положениям пункта 2 статьи 17, статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» судом не исследованы вопросы наличия (или отсутствия) в уставе общества запрета на принятие в состав участников третьих лиц за счет внесения ими вкладов, о соблюдении процедуры увеличения уставного капитала, сроков и факта внесения истцом вклада как лица, заявившего о принятии в общества; выводы суда об отсутствии доказательства перехода доли ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» к ООО «ЕвроАзия Групп» ввиду ее неоплаты, доказательств распределения указанной доли между участником и обществом не основаны на нормах права, не относится к настоящему делу; суд рассмотрел требование ответчика о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «ЕвроАзия групп», которое не заявлено во встречном иске. Полагает, что представленная истцом копия платежного поручения от 22.08.2017 №1961 на сумму 176678425руб.23коп. не может являться надлежащим доказательством (часть 8 статьи 75 АПК РФ), поскольку подлинник платежного поручения в суд не представлен, как и надлежащим образом заверенная копия документа. Представленные ответчиком возражения от 19.09.2024 судом не оценены, размещены в картотеке арбитражных дел только 11.11.2024 после принятия обжалуемого решения; требование встречного иска о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной и аннулировании записи судом не рассмотрено. Обращает внимание, что причинение вреда ООО «ЕвроАзия групп» подписанием Чжоу Ю соглашения о новации от 20.08.2019, признанного недействительным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023, опровергается самим истцом и третьим лицом, которые при рассмотрении апелляционной жалобы ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» по делу № А73-17762/2021 (06АП-4011/2024) добровольно отказались от исковых требований к Чжоу Ю; 13.06.2024 в суд представлены дополнительные пояснения, которые не оценены при принятии решения: в отношении сделок с ФИО5 и ФИО6 (договоры купли-продажи сельскохозяйственной техники в июне 2019 года, договоры аренды сельскохозяйственной техники в июле 2019 года). Ссылается на то, что ООО «ЕвроАзия групп» фактически единолично управлялось исполнительным директором истца, гражданином Китайской Народной Республики (КНР) Чжаном Дацзюнем из КНР, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.12.2021 по делу №А73-12624/2021; решением от 06.06.2024 по делу №А73-17762/2021 установлено, что аффилированным участником определен порядок согласования всех платежей и заключения договоров с истцом по настоящему делу, который действовал с 01.11.2017 (принятия ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» в состав участников ООО «ЕвроАзия групп»), в этого же дня печатью ООО «ЕвроАзия групп» распоряжался представитель нового участника. Также указал, что ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» совершило действия, противоречащие интересам общества и причинившие ему ущерб, а именно: истцом в дело о банкротстве ООО «ЕвроАзия групп» (№А73-3333/2022) представлены заведомо подложные документы по контракту от 09.03.2017 HLFY-303-2017-09 о задолженности в размере 1575224 долларов США (акт сверки взаимозачетов от 22.05.2022), требование истца включено в реестр требований кредиторов в размере 100094143руб.58коп. (эквивалент), свои требования истец впоследствии возмездно уступил иному лицу, то есть истец продал своё право требования третьему лицу и вне рамок дела о банкротстве получил фиктивную кредиторскую задолженность. Полагает, что вышеуказанные действия истца являются основанием для отказа в удовлетворении иска об исключении второго участника из общества.

В судебном заседании представитель Чжоу Ю обратил внимание, что 15.01.2025 в информационную систему «Картотека арбитражных дел» выгружен новый текст решения от 07.11.2024. По существу поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители истца и третьего лица просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, поскольку согласны с выводами суда и причинении ответчиком обществу значительных убытков.

Апелляционный суд установил, что содержащийся в настоящее время в электронном деле текст решения совпадает с текстом решения от 07.11.2024, имеющегося в материалах дела и подписанного судьёй. Представитель истца пояснил, что знаком с редакцией решения, размещенного в информационной системе 15.01.2025. С учетом изложенного суд не установил препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Исследовав доказательства по делу, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «ЕвроАзия групп» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.2015. Основным видом экономической деятельности общества является выращивание семян соевых бобов. 

Решением единственного участника ООО «ЕвроАзия групп» Чжоу Ю от 25.10.2017 №2:

1. принято заявление ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания», которое определено участником ООО «ЕвроАзия групп»;

2. уставный капитал ООО «ЕвроАзия групп» увеличен до 2500000 рублей путем внесения дополнительного взноса в размере 2475000 рублей новым участником, ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания»;

3. доля ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» в уставном капитале ООО «ЕвроАзия групп» установлена в размере 2475000 рублей;

4. доля Чжоу Ю в уставном капитале ООО «ЕвроАзия групп» установлена в размере 25000 рублей;

5. устав ООО «ЕвроАзия групп» утвержден в новой редакции.

На момент предъявления иска участниками общества являлись ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» с долей в уставном капитале в размере 99% и Чжоу Ю с долей в уставном капитале в размере 1%. Единоличным исполнительным органом ООО «ЕвроАзия Групп» в период с 20.04.2017 по 05.03.2020 являлся гражданин ФИО4

Изначально истец настаивал на том, что Чжоу Ю, являясь одновременно участником и генеральным директором общества, совершил действия, которые противоречат интересам последнего и повлекли убытки и невозможность вести хозяйственную деятельность; основанием для исключения Чжоу Ю из состава участников ООО «ЕвроАзия Групп» заявлены следующие обстоятельства:

- заключение соглашения о новации от 20.08.2019, причинившего убытки обществу в размере 69222458руб.35коп., что привело к банкротству ООО «ЕвроАзия Групп»;

- заключение сделок с ФИО5 и ФИО6, повлекшее безвозмездное выбытие активов общества;

- участие в деле о банкротстве ООО «ЕвроАзия Групп» на стороне кредиторов общества.

При рассмотрении дела после отмены решения от 18.09.2023 по новым обстоятельствам истец ссылается на то, что Чжоу Ю, являясь одновременно участником и генеральным директором общества, совершил действия, противоречащие интересам корпорации, которые привели к невозможности вести деятельность, а также к возбуждению дела о банкротстве ООО «ЕвроАзия Групп» (№А73-3333/2022), что является основанием для исключения Чжоу Ю из состава участников общества:

- заключение соглашения о новации от 20.08.2019, которое привело к банкротству и признано недействительным,

- заключение сделок с ФИО5, повлекшее безвозмездное выбытие активов общества;

- заключение сделок с ФИО6, повлекшее безвозмездное выбытие активов общества;

- участие в деле о банкротстве на стороне кредиторов общества.

Чжоу Ю, полагая, что ООО «ФЦССК» не оплатило долю в уставном капитале общества стоимостью 2475000руб., заявил встречные требования о признании записи в ЕГРЮЛ от 01.11.2017 №2172724607097 недействительной и ее аннулировании в связи с несостоявшимся увеличением уставного капитала ООО «ЕвроАзия Групп».

Удовлетворяя исковые требования ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе, в том числе, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Как указано в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества.

В пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»(далее – постановление Пленума №25), к грубым нарушениям обязанностей участника общества, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли).

Судом установлено, что Чжоу Ю, являясь руководителем и участником общества, заключил следующие договоры (сделки, которые не отвечали интересам общества.

20.08.2019 ООО «ЕвроАзия Групп» и ООО «ССК Приамурский» заключили соглашение о новации, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательств должника перед кредитором, вытекающих из договоров возмездного оказания услуг от 01.10.2018 №2018-10.01, от 04.10.2018 №2018-10.04 и договора оказания услуг специализированной техникой от 19.10.2018 №2018-10.19, на другое обязательство между ними, указанное в пункте 1.3 соглашения (новация).

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения от 20.08.2019 обязательства должника заменяются заемным обязательством между теми же лицами на сумму 36561510руб.35коп. на следующих условиях: должник обязуется вернуть указанную денежную сумму по истечении десяти рабочих дней со дня подписания соглашения; за пользование заемными средствами должник уплачивает кредитору 50% годовых. При несвоевременном возврате суммы займа и уплате процентов за использование суммы займа должник уплачивает в пользу кредитора 1% от суммы займа за каждый день просрочки, а также единовременно 50% суммы займа (пункт 1.4 соглашения от 20.08.2019).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.08.2021 по делу №А73-1004/2020 с ООО «ЕвроАзия групп» в пользу ФИО7 (правопреемник ООО «ССК Приамурский») взыскано 36561510руб.35коп. долга по займу, 34708392руб.70коп. процентов за пользование займом, 25373688руб.18коп. пени и 9140377руб.50коп. штрафа за несвоевременное исполнение обязательств по возврату займа.

Решением от 02.02.2023 по делу №А73-17762/2021 с Чжоу Ю в пользу ООО «ЕвроАзия Групп» взысканы убытки в размере 69222458руб.35коп. Судом сделан вывод о том, что в результате вышеуказанной новации общество понесло убытки в размере взысканных в пользу ФИО7 процентов за пользование заемными средствами в сумме 34708392руб.70коп., неустойки в сумме 25373688руб.18коп. и штрафа в сумме 9140377руб.50коп.; в результате данной сделки ООО «ЕвроАзия Групп» не получило какого-либо равнозначного предоставления; заключение сделки без учета имеющихся в обществе свободных денежных средств, выданных третьим лицам в беспроцентный заём, свидетельствует о неразумном поведении Чжоу Ю, при принятии решения о заключении соглашения о новации Чжоу Ю не руководствовался интересами общества.

Судом первой инстанции также установлено, что задолженность по соглашению о новации явилась основанием возбуждения дела о банкротстве ООО «ЕвроАзия групп» (№А73-3333/2021) по заявлению ФИО7, требование которого в размере 105783968руб.82коп. включено в реестр требований кредиторов определением от 25.05.2022 о введении процедуры наблюдения.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от по делу №А73-3333/2022 соглашение о новации от 20.08.2019 между ООО «ССК «Приамурский» и ООО «ЕвроАзия групп» признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления требования ООО «ССК «Приамурский» (правопреемник - ФИО7) к ООО «Евроазия Групп» по договорам возмездного оказания услуг от 04.10.2018 №2018-10.04; возмездного оказания услуг от 01.10.2018 №2018-10.01; оказания услуг специализированной техникой от 19.10.2018 №2018-10.19. суд апелляционной инстанции, признавая соглашение о новации

Апелляционный суд установил, что соглашения о новации заключено в условиях неплатежеспособности, именно неисполнение обязательств по указанной сделке явилось основанием для возбуждения дела о банкротстве ООО «ЕвроАзия групп». При новации договорных обязательств из отношений по договорам оказания услуг в один договор займа произошла трансформация в основной долг (заем) не только суммы основного долга, но и штрафных санкций по первоначальным обязательствам, при этом по двум из трех договоров оказания услуг обязательства по основному долгу на момент новации отсутствовали вовсе, а сумма неустойки была зафиксирована и не подлежала увеличению.

Затем решения по делам №А73-17762/2021, №А73-1004/2020 отменены по новым обстоятельствам в связи с признанием соглашения о новации от 20.08.2019 недействительным.

Решением от 06.06.2024 по делу №А73-17762/2021 отказано в иске о взыскании с Чжоу Ю убытков. Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 решение отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом от иска. Однако вопреки утверждению ответчика отказ от иска не свидетельствует о признании истцом факта отсутствия ущерба в результате заключения соглашения о новации.

Судебный акт по делу №А73-1004/2020 по итогам повторного рассмотрения спора на момент принятия обжалуемого решения и апелляционной жалобы не принят.

Кроме того в деле №А73-3333/2021 при рассмотрении заявления ФИО6 о включении его требования в реестр требований кредиторов и заявления ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» о признании сделки с ФИО6 недействительной установлено, что ООО «Евроазия Групп» (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили следующие договоры:

- договор купли продажи самоходных машин от 03.06.2019 (трактора «PUMA210» 2012 года выпуска) по цене 3992100,20руб.;

- договор купли продажи самоходных машин от 03.06.2019 (трактора «STEIGER 385» 2008 года выпуска) по цене 10469490,97руб.;

- договор купли продажи самоходных машин от 04.06.2019 (трактора «Т8 8040» 2010 года выпуска) по цене 7021136,14руб.

Указанные тракторы поставлены на учёт на имя ФИО6, который оплату за них по договорам купли-продажи не внёс, а по договорам аренды транспортного средства без экипажа от 17.07.2019 №4, №5 передал вышеуказанное имущество в пользование ООО «ЕвроАзия Групп» (арендатор) на неопределенный срок с условием о том, что арендные платежи засчитываются в счет оплаты стоимости самоходных машин по договорам купли-продажи от 03.06.2019 и 04.06.2019.

В связи с наличием задолженности по договорам аренды ФИО6 25.08.2022 обратился в суд с заявлением о включении требований в размере 22110568руб. в реестр требований кредиторов ООО «ЕвроАзия Групп».

Определением от 26.04.2023 по делу №А73-3333/2022 цепочка (договоры купли-продажи и аренды) признана недействительными сделками и восстановлено право собственности ООО «ЕвроАзия Групп» на имущество. В результате в установлении требования ФИО6 отказано. Суд пришел к выводу о том, что отчуждение ликвидного имущества произошло при наличии у ООО «Евроазия Групп» признаков неплатежеспособности; в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок ООО «ЕвроАзия Групп» лишилось дорогостоящих активов без какого-либо встречного предоставления, а последующая сдача полученного ФИО6 имущества в аренду самому обществу повлекла увеличение кредиторской задолженности на 22110568руб.53коп.

Также в рамках дела №А73-3333/2021 при рассмотрении заявления ФИО5 о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «ЕвроАзия Групп» и заявления ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» о признании сделки недействительной установлено, что ООО «ЕвроАзия групп» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили следующие сделки:

- договор купли-продажи самоходной машины от 04.06.2019 (трактора «PUMA210» 2014 года выпуска) по цене 3992100руб.;

- договор купли продажи самоходных машин от 03.06.2019 (трактора «PUMA210» 2012 года выпуска) по цене 3992100руб.;

- договор купли продажи самоходных машин от 04.06.2019 (трактора «PUMA210» 2012 года выпуска) по цене 3992100руб.

- договор купли продажи самоходных машин от 03.06.2019 (трактора «STEIGER 385» 2009 года выпуска) по цене 10469490руб.

Указанные тракторы поставлены на учёт на имя ФИО5, который оплату за них по договорам купли-продажи также не внёс, а по договорам аренды транспортного средства без экипажа от 17.07.2019 №1, №2, №3 передал тракторы в пользование ООО «ЕвроАзия Групп» (арендатор) на неопределенный срок с аналогичным условием о том, что арендные платежи засчитываются в счет оплаты стоимости самоходных машин по договорам купли-продажи от 03.06.2019 и 04.06.2019.

Наличие задолженности по договорам аренды послужило основанием для обращения ФИО5 02.09.2022 в суд с заявлением о включении требования в размере 28800818руб.62коп. в реестр требований кредиторов ООО «ЕвроАзия Групп».

Определением от 26.04.2023 по делу №А73-3333/2022 указанная выше цепочка договоров признана недействительными сделками; в удовлетворении заявления о включении требования ФИО5 в реестр требований кредиторов отказано. Признавая сделки недействительными, суд также установил, что отчуждение ликвидного имущества произошло при наличии у общества признаков неплатежеспособности; в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок ООО «ЕвроАзия Групп» лишилось дорогостоящих активов без какого-либо встречного предоставления, а последующая сдача полученного ФИО5 имущества в аренду обществу повлекла увеличение кредиторской задолженности на 28800818руб.62коп.

Суд первой инстанции верно применил правило части 2 статьи 69 АПК РФ, согласно которому обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. В этой связи судом обоснованно учтено, что в результате действий Чжоу Ю ООО «ЕвроАзия групп» лишилось дорогостоящих активов без какого-либо встречного предоставления, что установлено вступившими в законную силу судебными актами и противоречит интересам общества.

Принимая во внимание установленные при рассмотрении дела о банкротстве ООО «ЕвроАзия групп» обстоятельства, суд пришел к правомерному выводу о том, что Чжоу Ю допущены грубые нарушения обязанностей как руководителя, так и участника корпорации и причинен вред, повлекший негативные последствия в виде возбуждения дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений по их применению следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Совершение Чжоу Ю от имени ООО «ЕвроАзия групп» перечисленных выше сделок противоречило интересам общества, отсутствие целесообразности их совершения подтверждает грубое нарушение ответчиком обязанностей как руководителя, так и участника общества и причинение подконтрольному обществу вреда, что является основанием для исключения Чжоу Ю из состава участников ООО «ЕвроАзия групп». 

Суд обоснованно исходил из того, что отмена решения по делу №А73-17762/2021 по новым обстоятельствам не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении Чжоу Ю из состава участников общества, поскольку апелляционным судом установлено, что в результате заключения соглашения о новации ООО «ЕвроАзия групп» не получило какого-либо встречного предоставления либо экономической выгоды, новация обязательства в заемные повлекло за собой безосновательное увеличение размера имущественных требований к ООО «ЕвроАзия групп». Таким образом действия бывшего участника очевидно были направлены на причинение вреда обществу путем искусственного увеличения кредиторской задолженности по основному долгу.

Ссылка представителя Чжоу Ю на порядок подписания и согласования финансовых документов, на то, что ответчик самостоятельно не принимал решений о заключении сделок, также обоснованно отклонены судом, поскольку данный факт установлен в рамках дела №А73-12624/2021 в отношении иной сделки, обстоятельства заключения соглашения о новации судебными актами не устанавливались. Ссылка ответчика на решение от 06.06.2024 по делу №А73-17762/2021 и определение аффилированными лицами порядка согласования всех платежей и заключения договоров с истцом по настоящему делу подлежит отклонению в связи с отменой вышеуказанного решения.

Суд также не принимает возражения относительно порядка заключения и одобрения договоров с ФИО5 и ФИО6, поскольку ответчик не доказал, что находился под влиянием действительно контролирующего ООО «ЕвроАзия групп» лица, не представил документа о согласовании сделок с гражданином КНР Чжаном Дацзюнем. Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам. Одобрение подобной сделки коллегиальным органом (в частности, наблюдательным советом или общим собранием участников (акционеров) не освобождает контролирующее лицо от субсидиарной ответственности. Таким образом даже предполагаемое согласование сделок с ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» и контролирующим его гражданином КНР Чжаном Дацзюнем не освобождает Чжоу Ю как директора от ответственности за их совершение.

Довод о наличии оснований для исключения ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» из состава участников ООО «ЕвроАзия групп» суд не принимает, поскольку требование истца в деле №А73-3333/2022 ранее установлено судебным актом (определением от 10.08.2022), не отмененным в установленном законом порядке, а затем определением от 27.05.2024 требование исключено из реестра по заявлению правопреемника кредитора, ООО «Санья Ханьчхэн Тяньдзе Торговая компания» в связи с отказом от требования. Определением от 24.06.2024 производство по делу о признании ООО «ЕвроАзия групп» банкротом прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с отсутствием требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Встречный иск Чжоу Ю мотивирован тем, что ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» не оплатило долю в уставном капитале ООО «ЕвроАзия групп» стоимостью 2475000руб., в связи с чем просит признать запись в ЕГРЮЛ от 01.11.2017 о государственной регистрации истца в качестве участника ООО «ЕвроАзия групп» недействительной и аннулировать её. Нормативно требования встречного иска основаны на статье 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статье 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в составе и в сроки, которые предусмотрены указанным Федеральным законом и учредительными документами общества.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решений (абзац пятый пункта 2 статьи 19).

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной нормы, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 указанного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 5.1 устава ООО «ЕвроАзия групп», утвержденного в новой редакции решением участника от 25.10.2017 №2, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может осуществляться за счёт имущества общества, и (или) за счёт дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (пункты 5.9.1, 5.9.2 новой редакции устава от 25.10.2017).

Согласно пункту 4.7 устава ООО «ЕвроАзия групп», утвержденного в новой редакции решением участника от 06.12.2016 №3, участник общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о приеме его в общество и внесении вклада. Внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия участником общества предусмотренного настоящим пунктом решения. Участник общества может принять решение о зачете в счет внесения им (или) третьими лицами вкладов денежных требований к обществу.

Судом установлено, что ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» на основании решения единственного участника ООО «ЕвроАзия групп» от 25.10.2017 №2 принято в состав участников общества.

В соответствии с вышеуказанным решением увеличение уставного капитала ООО «ЕвроАзия групп» зарегистрировано в ЕГРЮЛ на основании заявления гражданина Чжоу Ю от 25.10.2017, о чем внесена запись от 01.11.2017 №2172724607097.

Изменения по составу участников внесены в ЕГРЮЛ 01.11.2017, доли между участниками распределены следующим образом: ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» - в размере 99% и Чжоу Ю - в размере 1%.

Федеральная налоговая служба в письменном отзыве указала, что заявление по форме №Р13001 от 01.11.2017 подписано собственноручно директором Чжоу Ю, и его подпись удостоверена нотариусом.

Суд обоснованно исходил из того, что об оплате истцом доли в уставном капитале ООО «ЕвроАзия групп» свидетельствует внесение в ЕГРЮЛ соответствующих записей и платежное поручение от 21.08.2017 с указанием в назначении платежа на увеличение уставного капитала (л.д.84, 85 т.5); на протяжении длительного периода, начиная с октября 2017 года по август 2024 года вопрос о внесении вклада истцом дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ЕвроАзия групп» не являлся спорным для ответчика, в материалах дела отсутствуют доказательства перехода доли истца к ООО «ЕвроАзия групп» ввиду отсутствия её оплаты с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, доказательства распределения указанной доли между участником и обществом, а ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» с момента принятия в ООО «ЕвроАзия групп» признавалось участником общества, принимало участие в общих собраниях и активно участвовало в деятельности общества, в том числе путем инвестирования, что не опровергнуто ответчиком.

В этой связи суд верно заключил, что поскольку на момент принятия решения от 25.10.2017 №2 доля уже была оплачена истцом, то в указанном решении единственного участника не установлен срок для ее оплаты, а указано, что ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» уже принадлежит доля в размере 2475000руб.

Поскольку Чжоу Ю, являясь руководителем общества, фактически с момента принятия ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» в состав участников ООО «ЕвроАзия групп» признавал истца участником общества, апелляционный суд считает, что в настоящее время в связи с этим ответчик не вправе ссылаться на отсутствие оплаты и требовать признания увеличения уставного капитала не состоявшимся как на основания для признания недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ от 01.11.2017.

Принимая во внимание, что судом не установлены обстоятельства нарушения ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» порядка и сроков внесения вклада в уставный капитал ООО «ЕвроАзия групп», отсутствуют и оснований для призвания оспариваемой ответчиком записи в ЕГРЮЛ недействительной.

Вопреки доводам апелляционной жалобы о несоответствии выводов суда положениям пункта 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд обоснованно исходил из того, что ответчик в силу занимаемой в обществе должности не мог заблуждаться относительно оплаты новым участником вклада в уставный капитал общества.

В апелляционной жалобе Чжоу Ю указывает, что судом рассмотрено требование о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «ЕвроАзия групп», которое им не заявлено, а требование о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной и её аннулировании не рассмотрено. Данный довод противоречит содержанию обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства внесения ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» вклада в уставный капитал оценивались судом первой инстанции в связи с тем, что они заявлены в качестве основания встречного требования. Мотивировочная часть судебного акта содержит указание на требования Чжоу Ю в соответствии с его встречным иском.

Ответчик не согласен с выводом суда о пропуске им срока исковой давности по заявлению истца.

По правилу пункта 1 статьи 196 ГК РФ Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Суд правомерно принял во внимание, что к требованиям о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся, на чем основан встречный иск ответчика о признании записи ЕГРЮЛ недействительной, применяется общий срок исковой давности.

Доля истца в уставном капитале фактически оплачена 21.08.2017, а в соответствии с пунктом 4.7 устава ООО «ЕвроАзия групп» в редакции от 06.12.2016, действующей в период принятия ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» в состав участников, доля подлежала оплате в течение шести месяцев, то есть исходя из решения Чжоу Ю от 25.10.2017 – не позднее 25.04.2018.

Таким образом о предполагаемом нарушении своего права Чжоу Ю должен был узнать в любом случае не позднее 26.04.2018 и обратиться в суд в течение трёх лет, до 26.04.2021. Встречный иск подан в арбитражный суд 30.08.2024, то есть за пределами срока исковой давности.

Апелляционный суд полагает, что ответчиком в данном случае срок исковой давности пропущен независимо от того, из каких правоотношений возник спор (корпоративных по поводу увеличения уставного капитала или административных в связи с внесением записей в ЕГРЮЛ).

Суд обоснованно не принял возражения Чжоу Ю, поскольку являясь директором до 05.03.2020, ответчик не мог не знать о невнесении истцом оплаты доля, лично подписав заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Данными действиями ответчика подтверждается признание им внесения истцом в полном объеме вклада в уставной капитал ООО «ЕвроАзия групп» и опровергаются его доводы о том, что о нарушении права ему стало известно только из заключения аудитора от 05.08.2024.

Вопреки утверждению заявителя апелляционной жалобы судом в полной мере оценены его доводы в совокупности с имеющимися в деле доказательствами (содержание устава ООО «ЕвроАзия групп» в редакции, предшествующей принятию решения о включении ООО «Фуюань Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» в состав участников общества; факт внесения истцом вклада).

Представленная третьим лицом в заседании 18.09-02.10.2024 копия платёжного поручения от 21.08.2017 правомерно принята судом в качестве доказательства с учетом правил части 6 статьи 71 АПК РФ.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку выводов суда, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 07.11.2024 по делу №А73-9745/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Т.Д. Козлова

Л.В. Самар