АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 20295/2023

07 августа 2024 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 07 августа 2024 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.А. Ветошкиной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи А.Д. Пескишевым, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Администрации Чайковского городского округа в лице Управления земельно-имущественных отношений (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Терраформ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), взыскании 20 957 руб. 02 коп. долга, 2 066 руб. 07 коп. пени по договору аренды №56-429 от 06.06.2019.

В судебном заседании участвовали:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 27.12.2023 (онлайн); 

от ответчика: не явился (уведомлен).

Администрация Чайковского городского округа в лице Управления земельно-имущественных отношений обратилась в арбитражный суд к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Терраформ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), взыскании 20 957 руб. 02 коп. долга, 2 066 руб. 07 коп. пени, расторжении договора аренды №56-429 от 06.06.2019.

В ходе судебного разбирательства судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрено и удовлетворено ходатайство представителя истца об уточнении исковых требований. Цена иска составила 23 023 руб. 09 коп., из которых, 7 900 руб. 65 коп. – долг за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, 13 056 руб. 37 коп. – долг за период с 31.05.2021 по 31.12.2022, 1 615 руб. 63 коп. – пени за период с 16.09.2020 по 22.11.2022, с последующим их начислением, начиная с 23.11.2022, из расчета 1/300 действующей на дату уплаты пени ключевой ставки ЦБ РФ от суммы долга 7 900 руб. 65 коп. за каждый день просрочки оплаты, 450 руб. 44 коп. пени за период с 16.12.2022 по 02.05.2023, с последующим их начислением, начиная с 03.05.2023, из расчета 1/300 действующей на дату уплаты пени ключевой ставки ЦБ РФ от суммы долга 13 056 руб. 37 коп. за каждый день просрочки оплаты.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, направил дополнительные пояснения по делу, которые приобщены к материалам дела.

От налогового органа поступили истребуемые судом документы, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв, ходатайства не направил.

Судебное заседание на основании ст. ст. 123, 156 АПК РФ проведено в отсутствие не явившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте заседания суда.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общества «Терраформ» с 10.02.2023 прекратило деятельность по решению налогового органа.

Между истцом и ответчиком заключен договор аренды земельного участка № 56-429 из состава земель населенных пунктов с кадастровым номером: 59:12:0210000:2458, площадью 605 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, г. Чайковский, с. Ольховка, с разрешенным использованием – для индивидуального жилищного строительства. 

В соответствии с пунктом 4.3 указанного договора для арендатора -юридического липа в отношении земельных участков предоставленных для осуществления коммерческой деятельности арендная плата вносится одним платежом, а впоследствии ежеквартально равными долями не позднее 15 числа последнего месяца. Размер арендной платы может изменяться арендодателем, уведомление о перерасчете является неотъемлемой частью договора, обязательным для арендатора.

Договор заключен с 31.05.2019 по 30.05.2039 (п. 4.1 договора).

Земельный участок передан ответчику по акту приема-передачи 06.06.2019.

По состоянию па 22.11.2022 за ООО «Тсрраформ» числится задолженность по договору аренды земельного участка от 06.06.2019 № 56-429 за период с 16.09.2020 по 22.1 1.2022 сумме 7 900 руб. 65 коп.

Также произведен расчет за следующий период с 16.12.2022 по 02.05.2023 в размере 13 056,37 руб.

ООО «Терраформ», его директору и учредителю ФИО1 истцом направлялись претензии, которые оставлены без ответа и удовлетворения.

Как указывает истец, общество «Терраформ» не исполнило надлежащим образом условия договора аренды, действовало противоправно, на настоящий момент ликвидировано, его директор и учредитель ФИО1 должен нести субсидиарную ответственность по долгам общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участника процесса, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Частями 1 - 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. 

Как установлено частью 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества

Из материалов дела следует, что общество ООО «Терраформ» исключено из ЕГРЮЛ на 10.02.2023 (ГРН 2235900109443) как недействующее лицо.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как указывает истец, определением суда от 25.04.2023 по делу № А50-9840/2023 отказано в принятии искового заявления Управления земельно-имущественных отношений администрации Чайковского городского округа к обществу с ограниченной ответственностью «Терраформ» о взыскании 7 900 руб. 65 коп. долга по договору от 06.06.19 №56- 429, пени в размере 1 615 руб. 63 коп. по состоянию на 22.11.22, с продолжением начисления пени с 23.11.22 по день погашения долга, о расторжении договора от 06.06.19 №56-429, в связи с тем, что ответчик прекратил деятельность 10.02.23, сведения о правопреемниках отсутствуют. 

Согласно сведениям, представленным налоговым органом, на основании справки № 51-О, № 51-С 24.10.2022 принято решение о предстоящем исключении ООО «Терраформ» из ЕГРЮЛ.

В дальнейшем 10.02.2023 внесена запись о прекращении юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

В силу пункта 3.1 ст. 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше. 

В рассматриваемом деле таковым лицом является ФИО1. 

Бездействие общества и ее руководителя  повлекло возникновение задолженности и в дальнейшем ликвидацию общества. При этом директор общества вопреки требованиям закона с заявлением о ликвидации общества не обращался,  что не является нормальным поведением контролирующих должника лиц в коммерческой практике. 

Действуя добросовестно и разумно, директор общества должен был предпринять действия для преодоления созданной кризисной ситуации, разработать план для расчета с кредиторами и принять меры к его реализации. 

Однако в данной ситуации никаких действий со стороны единственного участника не последовало. 

Согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. 

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом необходимо учитывать разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", согласно которым привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ) (пункт 1 Постановления N 53). 

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. 

Привлечение к вышеназванной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). 

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. 

По смыслу статьи 3 Закона об ООО, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. 

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее должника, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами. 

В подпункте 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

Обосновывая свои исковые требования, истец указал, что общество «Терраформ» не осуществляло оплату по договору аренды земельного участка за период с 16.09.2020 по 22.11.2022.

Основной вид деятельности ООО «Терраформ»: кадастровая деятельность.

Из «Сведений о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год» за 2019 год численность работников общества - 1 человек, в 2020 году - 1 человек, 2021-2023 годы  отчетность представлена не была. 

В поступивших из налогового органа сведениях указано на наличие у общества в спорный период времени расчетного счета № 

<

***> в ПАО "Сбербанк России", № 40702810912550054378 в ПАО "Совкомбанк".

Из выписок по указанным счетам следует, что движение денежных средств в 2020 г. – значительно снизилось, в 2021 г. движение только по штрафам.

Доказательств оплаты по договору, а также пояснений относительно невозможности своевременно оплатить арендные платежи, ответчиком не представлено.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о доказанности факта недобросовестности и неразумности действий ответчика в отношении обязательств, имевшихся перед истцом, в связи с чем исковые требования о взыскании долга и неустойки подлежат удовлетворению в полном объеме. 

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика  в доход федерального бюджета в размере 2 000 руб. 00 коп. 

В соответствии со ст. 169 АПК РФ решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики 

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с ФИО1:

в пользу Администрации Чайковского городского округа в лице Управления земельно-имущественных отношений (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Терраформ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 23 023 руб. 09 коп., из которых, 7 900 руб. 65 коп. – долг за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, 13 056 руб. 37 коп. – долг за период с 31.05.2021 по 31.12.2022, 1 615 руб. 63 коп. – пени за период с 16.09.2020 по 22.11.2022, с последующим их начислением, начиная с 23.11.2022, из расчета 1/300 действующей на дату уплаты пени ключевой ставки ЦБ РФ от суммы долга 7 900 руб. 65 коп. за каждый день просрочки оплаты, 450 руб. 44 коп. пени за период с 16.12.2022 по 02.05.2023, с последующим их начислением, начиная с 03.05.2023, из расчета 1/300 действующей на дату уплаты пени ключевой ставки ЦБ РФ от суммы долга 13 056 руб. 37 коп. за каждый день просрочки оплаты; 

в доход федерального бюджета 2 000 руб. 00 коп. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Судья                                                                      М.А. Ветошкина