ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7971/2018

г. Челябинск

19 июня 2018 года

Дело № А07-23878/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2018 по делу № А07-23878/2017 (судья Проскурякова С.В.).

 

В заседании принял участие представитель Keriat Oil Ltd – ФИО2 (паспорт, доверенность № 08ас-12/17 от 28.12.2017).

В признании полномочий представителя акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» ФИО3 по доверенности от 13.06.2018 № 11в-06/18, выданной за подписью руководителя ФИО4 отказано, поскольку  по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.06.2018 руководителем акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» значится ФИО5  Доказательств признания полномочий ФИО5  нелигитимными суду не представлено. Позиция ФИО3 со ссылкой на отсутствие факта оспаривания решения об избрании ФИО4 является ошибочной, поскольку ФИО5 избран руководителем на собрании, состоявшемся после проведения собрания по избранию ФИО4. Сведения об ФИО4 как руководителе общества в  Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют.

02.08.2017 Джи Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД (далее – истец0 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к закрытому акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА»  (далее -  АО «Винка», ответчик, общество) с заявлением о признании  недействительным  собрания акционеров и принятые решения  от 29.07.2017 во всем вопросам повестки дня.

В процессе рассмотрения спора, третье лицо - Oliver Petroleum Ltd обратилось с ходатайством о приостановлении  производства по делу до вступления в законную силу  судебного акта по делу №А07-40381/2017 (л.д. 116 т.6).

Определением суда от 17.04.2018 (резолютивная часть от 12.04.2018)  ходатайство Oliver Petroleum Ltd удовлетворено, производство по делу приостановлено  до вступления в законную силу  судебного акта по делу №А07-40381/2017.

С определением о приостановлении производства по делу не согласилось АО «Винка», направило апелляционную жалобу.

В апелляционной жалобе общество просит определение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы общество указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права.

По мнению общества, суд первой инстанции сделал ошибочный вывод, что реестр акционеров не восстановлен  и подлежит восстановлению в рамках дела №А07-40381/2017.

Общество ссылается на судебные акты по делам №А07-11194/2014, А07-14877/2016, А07-32606/2017, А07-23591/2017, А07-22851/2017.

Общество полагает, что настоящий иск инициирован с противоправной целью воспрепятствования рассмотрению иных дел. С указанной целью истец привлек к участию в настоящем деле аффилированных лиц.

Общество ссылается на подачу аналогичных ходатайств в делах № А07-23878/2017, А07-32606/2017, А07-22851/2017, А07-23591/2017.

Общество полагает, что подлежит применению часть 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание общество, иные лица представителей не направили.

От АО «Винка» поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя общества.

С учетом  мнения представителя Keriat Oil Ltd и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании в соответствии со статьей 262  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен отзыв Oliver Petroleum Ltd, Keriat Oil Ltd и JAV International Vtntures Ltd  согласно которому из судебных актов усматривается отсутствие надлежащего реестра в обществе, ведение двух реестров, наличие недобросовестного поведения регистратора ООО Реестр-РН и прямой связи настоящего дел с делом №А07-40381/2017.

В отзыве указано на направление обществом уведомлении о собраний по недостоверным адресам. Порядок  восстановления утраченного реестра регламентирован законодательством, доказательства его соблюдения, восстановления учета ценных бумаг ответчиком в дело не представлено.

Представитель Keriat Oil Ltd с доводами жалобы не согласился, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу  без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, настоящий иск принят к производству 08.08.2017.

Предметом настоящего спора являются решения собрания акционеров, принятые  29.06.2017.

Третье лицо по настоящему делу - Oliver Petroleum Ltd полагает настоящий спор невозможно рассмотреть без результатов рассмотрения спора по делу №А07-40381/2017.

Суд первой инстанции, соглашаясь с позицией Oliver Petroleum Ltd указал на то, что  в рамках дела №А07-40381/2017 будут установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора, что позволит достоверно установить лиц, являющихся правообладателями в отношении ценных бумаг общества и позволит дать оценку факту обеспечения кворума оспариваемого собрания и принятых на нем решений. Кроме того, суд указал на заявление со стороны  истца о фальсификации операций в реестре акционеров, в связи с  чем, разрешение дела №А07-40381/2017 будет способствовать  принятию обоснованного решения по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции о наличии оснований для приостановления производства по делу ошибочными в силу следующего.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу указанной нормы права обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу. При этом связь между делами должна носить правовой характер. Как правило, при взаимной связи дел речь идет о том, что решение суда по другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по рассматриваемому делу.

Кроме того, обязательным условием приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела. Такая невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Между тем, предметом по настоящему делу является оспаривание  принятых собранием акционеров решений 29.06.2017.

При этом, в предмет исследования и доказывания со стороны истца входит наличие права на оспаривания решения, а также нарушение его прав принятым решением.

В предмет оценки суда также входит определение соответствия принятых решений компетенции  собрания акционеров и установление кворума, для принятия тех или иных решений.

Податель ходатайства о приостановлении производства по делу Oliver Petroleum Ltd полагает, что решение по делу №А07-40381/2017 позволит в рамках настоящего дела определить акционеров общества и количество принадлежащих им акций, что повлияет на выводы суда о кворуме оспариваемого собрания.

Суд первой инстанции согласился с указанной позицией, приняв во внимание представление в дело в качестве доказательств выписки из двух различных реестров акционеров и непредставление суду на 12.04.2018 восстановленного реестра акционеров.

Между тем, из материалов дела не следует, что общество либо третьи лица оспаривают одно из значимых по делу обстоятельств – наличие статуса акционера у истца. Следовательно, препятствий для рассмотрения его требования не имеется.

Споры  сторон и третьих лиц сводятся к распределению акций между акционерами общества, что, по мнению суда первой инстанции, возможно установить только приняв во внимание результаты по делу №А07-40381/2017.

Оценив предмет спора по делу №А07-40381/2017 и сформулированные требования (восстановление учетных данных),  суд апелляционной инстанции полагает, что принятый результат, в случае удовлетворения иска, может  повлиять на последующие правоотношения сторон.

В настоящем споре, подлежит оценке правоотношение по состоянию на 29.06.2017. Следовательно, препятствий для рассмотрения  спора не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что фактически ходатайство Oliver Petroleum Ltd направлено на получение дополнительного доказательства, что не является основанием для приостановления  производства по делу по смыслу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не соглашается суд апелляционной инстанции и с позицией суда о том, что при наличии в деле ходатайства о фальсификации  доказательства - операций в реестре акционеров, невозможно рассмотреть спор без судебного акта по делу №№А07-40381/2017, поскольку  порядок разрешения ходатайства о фальсификации доказательств определен в статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и он не связан с разрешением споров по иным правоотношениям сторон.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что иск по делу №А07-40381/2017  принят к производству 09.01.2018,  тогда как настоящий спор возбужден за полгода до нового обращения акционеров АО «Винка» в суд (08.08.2017). С учетом права сторон на разумное судопроизводство оснований для удовлетворения ходатайства Oliver Petroleum Ltd  не имелось.

С учетом перечисленных судом обстоятельств и норм права апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2018 по делу № А07-23878/2017 отменить, апелляционную жалобу акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» - удовлетворить.

В удовлетворении ходатайства Oliver Petroleum Ltd о приостановлении производства отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

 

Председательствующий судья                                         С.А. Бабкина

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

И.В. Калина