ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-104886/2022

28 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена14 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Морозовой Н.А., Сотовым И.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 24.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседанииапелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4679/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-104886/2022/сд.6, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» к ФИО1 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве)общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Санкт-Петербург, наб.реки Фонтанки, д.117, литера А, часть нежилого помещ.2-Н, ком.359, далее - Общество).

Решением суда от 25.01.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержденКоробов Сергей Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №20 от 03.02.2024.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договора оказания транспортных услуг № 94 от 30.06.2020, акта № 94 от 30.06.2020 на сумму 300 000 руб. и товарной накладной № 94 от 30.06.2020 на сумму 300000 руб.,применении последствий недействительности сделок в видевосстановления права требования Обществак индивидуальному предпринимателю ФИО1 в размере 300 000 руб.Конкурсным управляющим заявлено о фальсификации доказательств.

Определением суда от 06.02.2025 в удовлетворении заявления о фальсификации отказано, заявление о признании сделки недействительной  удовлетворено, применены последствия недействительности сделки. 

Не согласившись с указанным судебным актом, предприниматель  ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, правоотношения между должником и ответчиком являются реальными, не мнимыми, а товарная накладная № 94 от 30.06.2020 и акт № 94 от 30.06.2020 не являются сделкой. ФИО1 также указывает на то, что отсутствие у нее первичных документов не опровергает реальность отношений по договору фрахта транспортного средства, напротив, ответчик не обязана хранить первичные учетные документы, поскольку не ведет соответствующий бухгалтерский учет. 

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что материалы дела не содержат сведений о транспортном средстве, на котором осуществлялись перевозки ФИО1, маршруте перевозки и месте подачи транспортного средства, отсутствуют сведения об определении размера оплаты, а также сведения о сроках выполнения перевозки. Конкурсный управляющий полагает, что стороны являются аффилированными лицами. Указанные обстоятельства, по мнению управляющего, свидетельствуют о недействительности сделки. 

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.

Ходатайство конкурсного управляющего имуществом должника об отложении судебного заседания в порядке статьи 158, части 5 статьи 159 АПК РФ судом отклонено в связи с наличием достаточного времени для ознакомления с материалами дела и возможности рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,согласно выписке по расчетному счету Общества должником на расчетный счет ответчика совершен ряд безналичных денежных переводов, оформленных следующими платежными поручениями на сумму 3000000 руб.:платежное поручение № 612 от 09.07.2020 на сумму 50 000 руб.; платежное поручение № 633 от 13.07.2020 на сумму 50000 руб.; платежное поручение № 685 от 24.07.2020 на сумму 100000 руб.; платежное поручение № 690 от 27.07.2020 на сумму 100000 руб.В назначении платежа в перечисленных платежных поручениях указано: «Оплата по договору № 94 от 30.06.2020 за транспортные услуги».

Убедившись в отсутствии среди документации Общества документов, подтверждающих факт оказания транспортных услуг со стороны ответчика в пользу Общества, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в сумме 300000 руб. с начислением процентов за пользование чужими  денежными средствами в рамках дела №А56-18950/2024.

Определением суда от 18.11.2024 по делу № А56-18950/2024 производство по спору приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему обособленному спору.

Возражая против удовлетворения иска в рамках дела № А56-18950/2024, ответчик представила в материалы дела копию договора оказания транспортных услуг № 94 от 30.06.2020, копию акта № 94 от 30.06.2020 на сумму 300000 руб. и копию товарной накладной № 94 от 30.06.2020 на сумму 300000 руб. 

Аналогичные копии документов ответчик представила в качестве доказательств по настоящему обособленному спору.

Конкурсным управляющим в качестве основания оспаривания договора оказания транспортных услуг № 94 от 30.06.2020, акта № 94 от 30.06.2020 и товарной накладной № 94 от 30.06.2020 указано на мнимость  транспортных услуг (услуг перевозки). Заявитель полагает, чтоответчик не оказывала Обществу транспортные услуги.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление управляющего,  пришел к выводу о том, что Общество оплатило ответчику мнимую услугу.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Дело о банкротстве должника возбуждено 10.11.2022, оспариваемая сделка совершена 30.06.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимостьпереданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), Закон о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2) предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В пункте 8 Постановления № 63  разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

Любые сделки должника, в результате совершения которых происходит уменьшение имущества должника, в том числе в виде утраты каких-либо имущественных прав, и/или снижение рыночной стоимости имущества должника, а также иная полная или частичная утрата возможности кредиторов должника получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника, причиняют вред имущественным правам кредиторов должника. В соответствии с правовой позицией, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843, следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Согласно пункта 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Применительно к пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. 

Применительно к пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Из содержания пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что волеизъявление сторон направлено на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. В результате совершения такой сделки фактически возникают обязательства, не предусмотренные её условиями; притворная сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель её заключения.

Как следует из материалов дела, согласно определению суда от 18.01.2023 по настоящему делу требование общества с ограниченной ответственностью «СРВ-Транс» включено в реестр кредиторов должника с размером 2 064 100 руб. с отнесением в третью очередь удовлетворения. Указанная задолженность образовалась в 3 квартале 2020 года и обязательства должника перед этим кредитором не исполнены. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" предусмотрено, что аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо. 

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу № 306-ЭС 16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) напоследнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При аффилированности сторон сделки к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Как следует из материалов дела, при опросе бывший генеральный директор Общества ФИО3 пояснил, что платежи в адрес ответчика отравил ошибочно, никаких услуг от ответчика Общество не получало. 

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора ответчик не смогла пояснить суду, какие конкретно услуги оказывала Обществу, либо перевозка пассажиров легковым транспортом или перевозка грузов, не подтвердила иными (помимо представленных) документами, что имела техническую возможность оказать соответствующие услуги по перевозке. Представление договора, акта, транспортной накладной при отрицании руководителем должника факта оказания услуг недостаточно для опровержения доводов управляющего о мнимости спорных правоотношений. Необходимость для должника в получении соответствующих услуг не доказана. Ответчиком не раскрыты суду конкретные обстоятельства оказания услуг, отсутствуют путевые листы,  СТС на транспортные средства, на которых осуществлялась перевозка, сведения о водителях, а в случае пассажирских перевозок распечатки с тахографов. Данные обстоятельства в совокупности подтверждают обоснованные сомнения заявителя о реальности хозяйственных отношений должника и ответчика по оказанию возмездных услуг. Соответствующее поведение ответчика является нетипичным для независимых участников гражданского оборота, отсутствие первичных документов, а также конкретных сведений об услугах, подтверждающих реальную хозяйственную операцию, подтверждают вывод о мнимости отношений. 

Как следует из пунктов 1.1, 1.2, 1.3 договора №94 оказания транспортных услуг, ответчик приняла на себя обязательства по оказанию для Общества транспортных услуг по перевозке пассажиров легковым транспортом по заявкам Общества с использованием собственных и арендованных легковых автомобилей.

Согласно пункту 1 статьи 786 ГК РФ по договору перевозки пассажира перевозчик обязуется перевезти пассажира в пункт назначения.

Заключение договора перевозки пассажира удостоверяется билетом, а сдача пассажиром багажа - багажной квитанцией (пункт 2 статьи 786 ГК РФ).

В материалах дела нет доказательств перевозки пассажиров Общества легковым транспортом. При этом таковыми не являются ни акт № 94 от 30.06.2020,ни транспортная накладная № 94 от 30.06.2020, поскольку они не содержат сведений о перевозке пассажиров должника легковым транспортом.В акте № 94 и транспортной накладной № 94 содержится информация о перевозке запасных частей. 

Как правильно указал конкурсный управляющий, ни акт, ни транспортная накладная сами по себе не подтверждают факт оказания транспортно-экспедиторских услуг, применительно к статье 2 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности».

Кроме того, проверяя факт оказания услуг, судом первой инстанции получена информация из налоговых органов о том, что согласно книге покупок должник не приобретал услуги у ответчика 30.06.2020, а ответчик не ведет книги продаж, поскольку применяет упрощенную систему налогообложения. 

При этом, доказательств, подтверждающих декларирование оказанной должнику услуги по оспариваемым сделкам,ответчик в материалы дела не представила, следовательно, суд первой инстанциипришел к правомерному выводу о мнимости договора № 94, акта № 94 и товарной накладной № 94 от 30.06.2020.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В данном случае должник оплатил мнимую услугу по платежным поручениям № 612 от 09.07.2020 на сумму 50 000 руб.; № 633 от 13.07.2020 на сумму 50 000 руб.; № 685 от 24.07.2020 на сумму 100 000 руб. и № 690 от 27.07.2020 на сумму             100 000 руб. При применении последствий недействительности сделки указанные денежные средства подлежат взысканию с ответчика в пользу Общества. 

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-104886/2022/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Н.А. Морозова

И.В. Сотов