Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-20044/2019

24 июля 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 29.03.2017, адрес: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Югорская автотранспортная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> дата государственной регистрации в качестве юридического лица 27.12.2011, адрес: 628311, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск, мкр. 13-й, д. 27, кв. 43)  о взыскании задолженности и неустойки,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 31.10.2019,

от ответчика- ФИО3 по доверенности 02.03.2020, 

от третьего лица – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ-ЭНЕРДЖИ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Югорская автотранспортная компания» (далее – ответчик) о взыскании основного долга по договору поставки нефтепродуктов № 61-2017 от 07.12.2017 в размере 32 091 148 руб. 56 коп., пени за период с 11.03.2018 по 25.09.2019 в размере 22 711 236 руб. 87 коп., продолжая начисление пени в размере 0,1% на сумму основного долга, за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательств.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком (покупателем) обязательств по договору поставки нефтепродуктов № 61-2017 от 07.12.2017, заключенному с ООО «СибТэк» (поставщиком), а также заключением между ООО «СибТэк» (цедентом) и ООО «СИБИРЬ-ЭНЕРДЖИ» (цессионарием) договора цессии (уступки прав (требований)) от 04.07.2019.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченообщество с ограниченной ответственностью «СИБТЭК».

Определением от 20.01.2020 суд: 

- произвел замену  общества с ограниченной ответственностью  «СИБИРЬ-ЭНЕРДЖИ» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 08.02.2019, адрес: 625002, 

<

...>)  на  общество с ограниченной ответственностью «СИБТЭК»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 29.03.2017, адрес: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) в качестве истца по делу № А75-20044/2019, исключив его из состава третьих лиц;

- привлек к участию в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью  «СИБИРЬ-ЭНЕРДЖИ» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>).

 Определением от 12.02.2020 суд принял к рассмотрению уточнение исковых требований, согласно которому ООО «Сибтэк (далее – истец) просит взыскать с ответчика основной долг по договору поставки нефтепродуктов № 61-2017 от 07.12.2017 в размере 32 850 844 руб. 88 коп., пени за период с 11.03.2018 по 12.02.2020 в размере 9 340 112 руб. 13 коп., продолжая начисление пени в размере 0,1% на сумму основного долга 32 850 844 руб. 88 коп., за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательств

Ответчик представил отзыв на исковое заявление и ходатайство о снижении неустойки по правилам ст.ст. 333, 404 ГК РФ. Также указал, что часть долга (в размере 4 000 000 руб. 00 коп.) ответчиком погашена, в подтверждение чего представил платежные поручения от 23.08.2019 № 1608,  от 07.08.2019 № 1490.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.06.2020 судебное заседание отложено на 16.07.2020.

Представители сторон в судебное заседание явились.

Представитель истца заявил об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югорская автотранспортная компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» 46 611 740 руб. 74 коп., в том числе основной долг в размере 32 850 844 руб. 88 коп., неустойку (пени) в размере 13 760 895 руб. 86 коп., а также неустойку (пени) в размере 0,1 %  за каждый день просрочки с начислением на сумму основного долга 32 850 844 руб. 88 коп., начиная с 17.07.2020 по день фактической оплаты долга.

Руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд принял уточнение иска.

Представитель истца  в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования в полном объеме (с учетом последнего уточнения).

Представитель  ответчика в судебное заседание  явился, поддержал доводы отзыва, задолженность перед истцом в заявленном истцом размере (с учетом последнего уточнения) не отрицал, просил уменьшить размер неустойки по правилам статей 333, 404 ГК РФ.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 07.12.2017 (далее – договор), в соответствии с которым поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора передавать в собственность, а покупатель обязуется принимать и оплачивать нефтепродукты (далее – товар), в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 4 договора.

Согласно пункту 4.5 договора покупатель производит оплату за товар в течение 30 календарных дней с даты поставки товара.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты поставленного товара покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Как следует из материалов дела, истец поставил ответчику за период с 07.12.2017 по 30.06.2019 товар на общую сумму 158 838 993 руб. 96 коп., что подтверждается представленными в дело товарными накладными, подписанными сторонами без замечаний.

Ответчик поставленный товар оплатил частично.

По данным истца, с учетом частичной оплаты долга, за ответчиком числится задолженность за поставленный товар в размере 32 850 844 руб. 88 коп.

Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя договорных обязательств по оплате поставленного товара явилось причиной обращения в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Рассматриваемые отношения сторон суд квалифицирует как поставку товаров. Данные отношения регламентируются соответствующими нормами раздела III, IV, главы 30, параграфами 1, 3 Гражданского кодекса Российской Федерации, и условиями заключенного договора.

Как установлено статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Материалами дела  подтверждается факт поставки истцом товара на заявленную ко взысканию денежную сумму. Следовательно, полученный ответчиком товар подлежит оплате.

В нарушение условий договора, а также статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель принятый товар в полном объеме не оплатил, задолженность ответчика составляет 32 850 844 руб. 88 коп.

При данных обстоятельствах односторонний отказ ответчика от исполнения обязательства по оплате принятого товара является недопустимым в силу требований статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчик доказательства оплаты задолженности в размере 32 850 844 руб. 88 коп. не представил. При этом представитель ответчика в судебном заседании задолженность перед истцом в указанном размере не отрицал.

Таким образом, сумма долга в размере 32 850 844 руб. 88 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в судебном порядке. 

В рамках настоящего дела истцом также заявлено требование о взысканиис ответчика договорной неустойки (пени) в размере 13 760 895 руб. 86 коп., исчисленной за период с 11.03.2018 по 16.07.2020.

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что за в случае нарушения сроков оплаты поставленного товара, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1 % от суммы долга (задолженности) за каждый день просрочки.

Расчеты истца судом проверены, судом принимаются, обстоятельствам дела и условиям договора соответствуют. 

При этом, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из следующего. 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной им в Постановлении  Президиума от 13.01.2011   № 11680/10, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

Иные фактические обстоятельства (финансовые трудности должника, его тяжелое экономическое положение и т.п.) не могут быть рассмотрены судом в качестве таких оснований.

Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Кодекса), а также с принципом состязательности (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с положениями статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81«О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 81) при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. 

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов и т.д.).

В рассматриваемом случае какие-либо доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, подлежащие оценке судом, ответчиком в дело не представлены.

Кроме того, судом принимается во внимание, что размер неустойки за просрочку оплаты поставленного товара (0,1%) соответствует обычно применяемой за нарушение обязательства ставке и обычаям делового оборота в аналогичных правоотношениях.

Пункт 6.2. договора на протяжении всего срока его действия сторонами не оспаривался, изменений в них не вносилось. Таким образом, стороны пришли к обоюдному согласию о размере ответственности за неисполнение обязательств по договору.

При этом, в уточненном расчете неустойки истец учел доводы ответчика о том, что им двумя платежами было оплачено 4 000 000  руб. 00 коп. первоначальному истцу (ООО «Сибирь-Энерджи»), исключив из начисления неустойки периоды и суммы: с 07.08.20129 по 23.08.2019 на 2 000 000 руб. 00 коп., с 23.08.2019 по 24.12.2019 на 4 000 000 руб. 00 коп.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановление Пленума № 81,  при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании  статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам). 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, в данном случае суд не усматривает оснований для  применения статьи 333 ГК РФ, снижения размера неустойки.

Кроме того, ответчик просит уменьшить размер неустойки в порядке статьи 404 ГК РФ, мотивируя тем, что несвоевременная оплата товара была произведена ответчиком по вине истца.

В соответствии с ч. 1 ст. 404 ГК РФ, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Как следует из п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер.

Согласно часть 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, ответчик не представил надлежащих доказательств в обоснование своих доводов о наличии оснований для снижения размера неустойки в соответствии со ст. 404 ГК РФ.

Заключение между ООО «Сибтэк» и ООО «Сибирь-энерджи» договора уступки прав (требований) от 04.07.2019, который в последующем был расторгнут, а равно и корпоративный конфликт между участниками ООО «Сибтэк», не освобождали ответчика  от надлежащего исполнения обязательства по оплате поставленного товара. Доказательства того, что ответчик принимал меры к оплате товара в полном объеме в пользу ООО «Сибирь-энерджи» до расторжения договора уступки прав (требований) от 04.07.2019, в материалы дела не представлены.

На основании вышеизложенного, учитывая, что истцом доказан факт ненадлежащего исполнения денежного обязательства ответчиком, арбитражный суд считает требование истца о привлечении ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде договорной неустойки в размере  13 760 895 руб. 86 коп., начисленной за период с 11.03.2018 по 16.07.2020, подлежащим удовлетворению.

Также истец просит взыскать неустойку (пени), начисляемую на сумму основного долга 32 850 844 руб. 88 коп. в размере 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 17.07.2020 по день фактического исполнения обязательства.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна. 

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика неустойки (пени) по день фактической оплаты задолженности является правомерным, подлежит удовлетворению.

Учитывая удовлетворение исковых требований, в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные  расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего иска суд относит на ответчика, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт. 

Государственная пошлина в размере 200 000 руб. 00 коп., уплаченная первоначальным истцом платежным поручением от 21.10.2019 № 370, подлежит возврату  обществу с ограниченной ответственностью  «СИБИРЬ-ЭНЕРДЖИ» из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югорская автотранспортная компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» 46 611 740 руб. 74 коп., в том числе основной долг в размере 32 850 844 руб. 88 коп., неустойку (пени) в размере 13 760 895 руб. 86 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югорская автотранспортная компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» неустойку (пени) в размере 0,1 %  за каждый день просрочки с начислением на сумму основного долга 32 850 844 руб. 88 коп., с учетом последующего ее уменьшения на случай оплаты, начиная с 17.07.2020 по день фактической оплаты долга

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югорская автотранспортная компания»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью  «СИБИРЬ-ЭНЕРДЖИ»из федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. 00 коп., уплаченную платежным поручением от 21.10.2019 № 370.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяС.А. Гавриш