ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А63-11073/2016

г. Ессентуки

15 марта 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2017 года.  Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2017 года.  

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного  акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания  Северного Кавказа» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.11.2016  по делу № А63-11073/2016 по исковому заявлению публичного акционерного общества  Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа», г.  Пятигорск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, к публичному акционерному  обществу «Ставропольэнергосбыт», г. Ессентуки, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью «НТЦ «Измеритель», г.  Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, о признании недействительным  заключённого между ответчиками договора уступки прав требования от 26.05.2016 №  16/4513, о применении последствий недействительности сделки в виде отмены  проведённого зачёта взаимных требований 07.06.2016 № 01-10/1670 (судья Тлябичева  З.Р.), при участии в судебном заседании: от публичного акционерного общества  «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» -  ФИО2, доверенность № 16 от 01.01.217; от публичного акционерного общества  «Ставропольэнергосбыт» - ФИО3, доверенность № 01-10/388 от 30.12.2015; от  общества с ограниченной ответственностью «НТЦ «Измеритель» - не явились, извещены  

надлежащим образом, 

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая  компания Северного Кавказа» обратилось с иском к публичному акционерному обществу  «Ставропольэнергосбыт» и обществу с ограниченной ответственностью «НТЦ  «Измеритель» о признании недействительным заключенного между ПАО  «Ставропольэнергосбыт» и ООО «НТЦ «Измеритель» договора уступки прав требования  от 26.05.2016 № 16/4513, применении последствия недействительности сделки в виде  отмены проведенного зачета взаимных требований от 07.06.2016 № 01-10/1670.  

Решением суда от 10.11.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной  жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный  акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, договор уступки  права требования (цессии) от 26.05.2016 является недействительным. Вывод суда первой  инстанции о невозможности применения статьи 448 ГК РФ, является ошибочным.  

ПАО «Ставропольэнергосбыт» направило отзыв на апелляционную жалобу, в  котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в  апелляционной жалобе.  

Представитель ПАО «Ставропольэнергосбыт» просил решение суда первой  инстанции оставить без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную  жалобу.  

ООО «НТЦ «Измеритель» будучи надлежащим образом извещенным о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в  судебном заседании не направил, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.  

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную  жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность  обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  пришел к следующим выводам.  

Из материалов дела следует, что в адрес ПАО «МРСК Северного Кавказа»  поступили письма от 31.05.2016 № 01-10/1591 об уступке ПАО «Ставропольэнергосбыт»  прав требования ООО «НТЦ «Измеритель» к ПАО «МРСК Северного Кавказа» на  

основании договора цессии от 26.05.2016 № 16/4513 на общую сумму 9 246 800 руб. 00  коп. и о направлении зачета взаимных требований от 07.06.2016 № 01-10/1670 к договору  цессии.  

В соответствии с договором цессии ООО «НТЦ «Измеритель» уступает, а ПАО  «Ставропольэнергосбыт» принимает права требования к ПАО «МРСК Северного  Кавказа» по договору от 20.03.2015 № 53/2015, в сумме 9 246 800 руб. 00 коп.  

ПАО «МРСК Северного Кавказа» письмом-претензией от 12.07.2016 выразило  свое несогласие с проведенной уступкой, в связи с чем потребовало расторжения  договора цессии.  

Считая заключенный между ПАО «Ставропольэнергосбыт» и ООО «НТЦ  «Измеритель» договор уступки прав требования от 26.05.2016 № 16/4513 на сумму 9 246  800 руб. 00 коп недействительным, противоречащим требованиям статей 388, 448  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец обратился в  Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.  

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору  на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной  статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника,  если иное не предусмотрено законом или договором.  

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что если должник не был письменно  уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор  несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае  исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением  надлежащему кредитору.  

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том  объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности,  к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а  также другие связанные с требованием права.  

Следовательно, кредитор вправе уступить свои права полностью или частично в  случае, когда докажет, что он полностью или частично выполнил свои обязательства по  договору и является кредитором.  

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового  кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если  основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе  прав по обязательству к новому кредитору.  

По правилам пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому  лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.  

Апелляционная коллегия, соглашается с выводом суда первой инстанции о том,  что условия указанного договора не противоречат нормам действующего  законодательства.  

В пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК  РФ» указано, что лицо, дающее предварительное согласие на сделку, вправе  дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка была  совершена. Несоблюдение сторонами сделки названных условий дает третьему лицу  право на ее оспаривание на основании статьи 173.1 ГК РФ.  

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия  третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа  местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом,  является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых  последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.  Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц,  указанных в законе.  

В данном случае сделка оспаривается лицом, не являющимся ее стороной, которое  полагает свои права нарушенными неполучением цедентом разрешения должника на ее  совершение, что предусматривалось условиями основного договора, права по которому  отчуждались. Следовательно, к спорной ситуации подлежат применению положения  статьи 173.1 ГК РФ, что прямо следует из разъяснений, изложенных в п. 56  вышеуказанного постановления Пленума ВС РФ № 25.  

Вместе с тем, в пункте 3 статьи 388 ГК РФ (с учетом изменений, внесенных  Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую  Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных  законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации»)  закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о  запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением  его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не  может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это  требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником  за данное нарушение соглашения.  

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во  всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются,  

связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.  

Пункт 3 статьи 388 ГК РФ является специальной нормой, устанавливающей  исключение, позволяющее кредитору уступить право требования третьему лицу.  

Поскольку спорный договор уступки заключен 26.05.2016, т.е. после вступления  изменений в ГК РФ в силу, уступленное право является денежным обязательством,  связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности,  законных оснований для признания его недействительным по основаниям, указанным в  статье 173.1 ГК РФ не имеется.  

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой  сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом,  указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она  нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том  числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с  законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана  недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих  лиц.  

Истец не ссылался на доказательства нарушения оспариваемой сделкой своих прав  и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки  недействительной.  

Суд первой инстанции, верно указал, что установленный в пункте 7 статьи 448 ГК  РФ запрет не препятствует подрядчику, исполнившему свои обязательства по указанным  выше договорам подряда в полном объеме, в совершении уступки прав (требований),  поскольку право первоначального кредитора (общества) перешло к новому кредитору  (предприятию) в том объеме и на тех условиях, которые были определены к моменту  такого перехода. Соответственно, уступка прав требования общества, исполнившего  взятые на себя обязательства, другому лицу - предприятию означает переход к такому  лицу только права требования оплаты выполненных работ, а не возложение обязанности  на последнего по фактическому исполнению данных договоров подряда.  

В случае обратного - запрет цессии по денежным обязательствам, означал бы  полную финансовую зависимость победителя торгов от их организатора, что, в свою  очередь, не отвечает критерию разумности и справедливости, нарушает баланс интересов  победителя торгов, добросовестно исполнившего свои обязательства по договору  подряда, ставит его в неравное положение с организатором торгов и создает условия для  злоупотребления правами и неисполнения обязательств со стороны заказчика по  договору, в части нарушения сроков оплаты принятых работ и отсутствия у исполнителя  реального права получения своевременной оплаты выполненных надлежащим образом  

работ.  

Суд также правильно отметил, что статья 448 ГК РФ получила указанную  редакцию после вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О  внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации".  Согласно статье 2 названного федерального закона положения ГК РФ в редакции  настоящего федерального закона применяются к правоотношениям, возникшим после  дня вступления его в силу. Днем вступления указанного федерального закона в силу  является 01.06.2015. В момент заключения договора 20.03.2015, статья 448 ГК РФ не  имела приведенной выше редакции, вследствие чего ныне действующий пункт 7 данной  статьи применению к спорным правоотношениям не подлежит.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, госпошлина по иску относится на истца. 

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и  обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой  инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы –  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с  частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не  установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований  для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в  жалобе.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.11.2016 по делу № А63- 11073/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть  обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд  первой инстанции.  

Председательствующий С.И. Джамбулатов  

Судьи Е.В. Жуков   Е.Г. Сомов