АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А48-5585/2021

г.Калуга

11 марта 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе судьи Егоровой Т.В., рассмотрев в порядке, установленном частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЦеоТрейдРесурс» на  определение Арбитражного суда Орловской области от 20.09.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по делу №А48-5585/2021

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЦЕОМАКС» (далее – истец, ООО «ЦЕОМАКС»), открытое акционерное общество «Мелор» (далее – ОАО «Мелор»), открытое акционерное общество «Промцеолит» (далее – ОАО «Промцеолит») обратились в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЦеоТрейдРесурс» (далее – ООО «ЦеоТрейдРесурс») о признании недействительными заключенных между ОАО «Мелор» как продавцом и ООО «ЦеоТрейдРесурс» как покупателем сделок и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – ФИО1)

Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.09.2023, с учетом определения об исправлении опечатки от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 и Арбитражного суда Центрального округа от 16.04.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «ЦЕОМАКС» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о взыскании с ООО «ЦеоТрейдРесурс» судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 442 000 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 20.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 с ООО «ЦеоТрейдРесурс» в пользу ООО «ЦЕОМАКС» взысканы судебные расходы в размере 215 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ЦеоТрейдРесурс» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО «ЦЕОМАКС».

В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что из условий договоров оказания юридических услуг № 9005 от 24.03.2021 и №9073 от 01.09.2021 не следует, что услуги могут оказываться по требованию иных лиц, кроме заказчика - ОАО «Промцеолит». Письма от 24.03.2021 №1 и от 01.09.2021 №17 не являются доказательствами несения расходов именно истцом. 

От ООО «ЦЕОМАКС» и ФИО1 поступили письменные отзывы на кассационную жалобу, в котором истец и третье лицо просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле,  отзывов на кассационную жалобу не представили. 

На основании абзаца 3 части 2 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 667-ФЗ при рассмотрении заявления по вопросу о судебных расходах применяются правила, предусмотренные статьей 159 АПК РФ с учетом особенностей, установленных главой 29 АПК РФ.

Глава 29 АПК РФ регламентирует порядок упрощенного производства. Следовательно, при рассмотрении заявления по вопросу о судебных расходах подлежат применению все особенности, установленные АПК РФ для данного вида производства, в том числе касающиеся вступления в законную силу и исполнения решения, рассмотрения апелляционной, кассационной жалоб (часть 3 статьи 180, часть 2 статьи 182, глава 29, часть 2 статьи 257, статья 272.1, статья 288.2, часть 3 статьи 291.1, статья 291.16 АПК РФ) (вопрос 2 раздела «Вопросы применения положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 25 декабря 2023 года № 667-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», вступившего в силу 5 января 2024 года», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о принятии кассационной жалобы к производству, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», и ее рассмотрении судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 288.2 АПК РФ.

Рассмотрев доводы жалобы проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых определения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума №1) после принятия итогового судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении. Такой вопрос разрешается судом в судебном заседании по правилам, предусмотренным статьей 159 АПК РФ. По результатам его разрешения выносится определение. 

Пунктами 1 и 2 указанного постановления, разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Решение суда об удовлетворении уточненных исковых требований ООО "ЦЕОМАКС", ОАО "Мелор", ОАО "Промцеолит" к ООО "ЦеоТрейдРесурс" и постановление суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении апелляционных жалоб ответчика ООО "ЦеоТрейдРесурс" и третьего лица ФИО1 являются судебными актами, принятыми в пользу истцов, в связи с чем истец ООО "ЦЕОМАКС" имеет право на возмещение в порядке статьи 110 АПК РФ судебных расходов, понесенных в судах первой и апелляционной инстанций, за счет ответчика ООО "Цеотрейдресурс".

Заявитель просил взыскать с ООО «ЦеоТрейдРесурс» судебные расходы, понесенные на оплату услуг представителя в размере 442 000 руб. 

В качестве доказательств понесенных расходов представлены: договор оказания юридических услуг № 9005 от 24.03.2021, заключенный на основании просьбы ООО «ЦЕОМАКС», выраженной в письме №1 от 24.03.2021, в целях получения квалифицированной юридической помощи ООО «ЦЕОМАКС» между АО ПГ «АЛСИКО» (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель), акты об оказании услуг №3 от 30.06.2021 и №5 от 31.08.2021.

В письме №1 от 24.03.2021 ООО «ЦЕОМАКС» просило АО ПГ «АЛСИКО» оплачивать выставленные в рамках договора счета ИП ФИО2, гарантировало в дальнейшем осуществить взаиморасчет (возврат денежных средств после их получения), то есть заявитель просил АО ПГ «АЛСИКО» исполнить обязательство перед третьим лицом (юристом) по оплате оказываемых им услуг, связанных с рассмотрением настоящего спора.

 Оплата по акту №3 от 30.06.2021 произведена ООО «АЛСИКО-химсервис» платежным поручением №753 от 14.07.2021 в соответствии с просьбой ООО «ЦЕОМАКС», выраженной в письме №12 от 05.04.2021, а оплата по акту №5 от 31.08.2021 произведена ОАО «Промцеолит» платежным поручением №1663 от 08.09.2021 по просьбе ООО «ЦЕОМАКС», выраженной в письме № 19 от 08.09.2021.

Соглашением от 31.08.2021 между АО ПГ «АЛСИКО» и ИП ФИО2 договор оказания юридических услуг №9005 от 24.03.2021 расторгнут.

На основании просьбы ООО «ЦЕОМАКС», выраженной в письме №17 от 01.09.2021, в целях получения квалифицированной юридической помощи ООО «ЦЕОМАКС» между ОАО «Промцеолит» (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг №9073 от 01.09.2021.

В письме №17 от 01.09.2021 ООО «ЦЕОМАКС» просило ОАО «Промцеолит» оплачивать выставленные в рамках договора счета ИП ФИО2, гарантировало в дальнейшем осуществить взаиморасчет (возврат денежных средств после их получения)

В рамках договора оказания юридических услуг от 01.09.2021 №9073 исполнителем оказаны услуги, поименованные в актах об оказании услуг № 1 от 30.09.2021, № 3 от 30.11.2021, № 4 от 29.12.2021, № 5 от 31.01.2022, № 10 от 30.06.2022, № 12 от 31.08.2022, № 13 от 03.10.2022, № 15 от 01.12.2022, № 16 от 29.12.2022, № 17 от 31.01.2023, № 23 от 31.07.2023, № 24 от 01.09.2023, №25 от 30.09.2023, № 28 от 29.12.2023.

Общая стоимость услуг, связанных с представлением интересов ООО «ЦЕОМАКС» по иску к ООО «ЦеоТрейдРесурс» составила 442 000 руб., оплата услуг осуществлялась путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя компаниями АО ПГ «АЛСИКО», ОАО «Промцеолит», что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

Судами первой и апелляционной инстанций требования об оплате услуг представителя удовлетворены частично в размере 215 000 руб., в данной части, как указали суды, судебные расходы соотносимы с объемом защищаемого права, сложностью дела, продолжительностью его рассмотрения в суде, объемом выполненной представителем ООО «ЦЕОМАКС» юридической работы, достигнутым для клиента результатом и в такой сумме являются разумными.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд мотивированно уменьшил его (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ), в данной части, равно как и по перечню услуг судебные акты не обжалуются.

Оценив доводы ООО «ЦеоТрейдРесурс» о том, что договоры, заключенные между АО ПГ «АЛСИКО» и ОАО «Промцеолит» в интересах ООО «ЦЕОМАКС», а также платежные поручения, представленные в подтверждение платежей в пользу исполнителя ИП ФИО2, являются ненадлежащими доказательствами, а АО ПГ «АЛСИКО» и ОАО «Промцеолит» не имели права действовать от имени ООО «ЦЕОМАКС» и оплачивать юридические услуги, в связи с чем заявитель считает, что ООО «ЦЕОМАКС» не представило относимые доказательства оказания и оплаты юридических услуг на сумму 442 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10 постановления Пленума N 1).

 Пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу.

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2009 №20-П, возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 Информационного письма №121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" (далее - Информационное письмо N 121), оплата услуг представителя может быть произведена даже третьей стороной, а не стороной, заявившей требование о возмещении судебных расходов.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что, если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Исполнение обязательств по оплате услуг представителя третьими лицами в данном случае не противоречит положениям статьи 313 ГК РФ и правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 5 Информационного письма N 121.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что  предприятия входят в одну группу лиц, а именно, ООО «ЦЕОМАКС» является единственным акционером АО ПГ «АЛСИКО» и ОАО «Промцеолит», при этом  ОАО «Промцеолит» выступало соистцом по данному делу.

Таким образом, участники группы вправе урегулировать свои взаимоотношения способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.

В представленных письмах ООО «ЦЕОМАКС» просит АО ПГ «АЛСИКО» и ОАО «Промцеолит» оплачивать юридические услуги ИП ФИО2, указывая, что обязуется возвратить эту оплату.

В актах об оказании услуг, подписанных между АО ПГ «АЛСИКО», ОАО «Промцеолит» и ИП ФИО2, конкретно указано о том, какие услуги оказаны ИП ФИО2 в интересах ООО «ЦЕОМАКС». Разногласий между ООО «ЦЕОМАКС», АО ПГ «АЛСИКО» и ОАО «Промцеолит» по взаимным расчетам не имеется, как нет и нарушений прав и интересов ООО «ЦеоТрейдРесурс».

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание положения статей 9, 65 АПК РФ, положения постановления Пленума №1, учитывая критерии разумности, соразмерности и обоснованности, фактический объем оказанных услуг, иные обстоятельства, имеющие значения для оценки размера вознаграждения, суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив нормы права, пришли к обоснованному выводу о частичном удовлетворении требований о взыскании судебных расходов.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судами не допущено. Выводы судов не противоречат разъяснениям, приведенным в постановлении Пленума №1.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и  апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения вопроса о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

 Оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов, указанных в части 3 статьи 288.2 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.01.2025, по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Орловской области от 20.09.2024 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по настоящему делу, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ, а представленное встречное обеспечение в сумме 215 000 руб. подлежит возврату ООО «ЦеоТрейдРесурс»  с депозитного счета Арбитражного суда Центрального округа.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288.2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 20.09.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по делу № А48-5585/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЦеоТрейдРесурс» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Орловской области от 20.09.2024 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по делу № А48-5585/2021, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.01.2025.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЦеоТрейдРесурс» с депозитного счета Арбитражного суда Центрального округа денежные средства в сумме 215 000 руб., перечисленные платежным поручением от 17.01.2025 №45.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в силу части 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.

Судья                                                                           Т.В. Егорова