АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 Именем Российской Федерации

Дело № А40-20794/24-110-167

г. Москва

16 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года Решение в полном объеме изготовлено 16 июля 2024 года Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Мищенко А.В. /единолично/, при ведении протокола судебного заседания секретарем Милкиной К.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной  ответственностью «Инженерные системы и сервис» (ОГРН 

<

***>; ИНН  

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЙЧПИ ИНК" (125130,  РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОЙКОВСКИЙ,  СТАРОПЕТРОВСКИЙ ПРОЕЗД, Д. 11, К. 1, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. 97, ОГРН:  

<

***>) о взыскании 1 306 913,88 руб.,  

при участии: от истца – ФИО1 по дов. от 22.05.2023, от ответчика- ФИО2 по дов. от 06.02.2024, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы и сервис»  обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЙЧПИ ИНК" о  взыскании 1 132 734,74 руб. неосновательного обогащения, 174 179,14 руб. процентов  за пользование чужими денежными средствами, процентов на сумму 1 132 734,74 руб.,  исходя из ключевой ставки ЦБ РФ в соответствующие периоды, с 03.02.2024 по дату  фактического исполнения обязательства.  

Определением от 19.04.2024 суд заменил истца общество с ограниченной  ответственностью "ИНФОКОМЭКСИМ" на правопреемника Общество с ограниченной  ответственностью «Инженерные системы и сервис» (ОГРН 

<

***>; ИНН  

<

***>)  

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве. 

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные  доказательства, суд пришел к следующим выводам.  

Как усматривается из материалов дела, 29.04.2013 между ЗАО «Инфокомэксим»  и ЗАО «Хьюлетт-Паккард А.О.» было заключено Партнерское соглашение № YELCE  (далее - «Партнерское соглашение»).  

02.06.2016 Соглашением об уступке ЗАО «Хьюлетт-Паккард А.О.» заменено на  правопреемника ООО «ЭИЧПИ ИНК» (далее - «Ответчик»). ЗАО «Инфокомэксим»  было преобразовано в ООО «Инфокомэксим» (далее - «Истец»).  

В соответствии с указанным Партнерским соглашением Истец принял на себя  права и обязанности дистрибьютера продукции HP и стал неэксклюзивным  авторизованным партнером HP для приобретения, перепродажи и сублицензирования  его продуктов и поддержки.  

В соответствии с Партнерским соглашением Ответчик оказывал услуги по  технической поддержке - HP Care Pack.  

Как следует из п. 1.1 Приложения № 4 к Партнерскому соглашению  «Соглашение об условиях передачи HP Care Pack» (далее - «Соглашение») HP передает  Истцу, а Истец оплачивает HP Care Pack.  

HP Care Pack представляет комплекс обязательств (готовый комплект услуг) HP  по предоставлению технической поддержки третьим лицам, которые вправе после  приобретения HP Care Pack требовать от HP предоставления такой технической  поддержки в соответствии с описанием HP Care Pack. Готовый комплект услуг  представляет собой самостоятельную единицу, включающую фиксированный набор  предоставляемых услуг (п. 1.2 Соглашения).  

Стороны на протяжении 2017 - 2018 г. согласовывали оказание комплектов  услуг HP Care Pack путем подписания актов приема-передачи HP Care Pack (в  соответствии с п. 3.1 Соглашения). Ответчик должен был оказывать услуги в течение  указанного в актах периода. Стоимость услуг также согласована в актах.  

Истец оплачивал Комплекты услуг HP Care Pack авансом за весь период  оказания услуг после подписания актов приема-передачи HP Care Pack. Факт оплаты  подтверждается платежными поручениями.  

Техническая поддержка должна была окончиться в период с 29.03.202201.08.2023  

03.03.2022 на официальном сайте HP  (https://press.hp.com/us/en/blogs/2022/supporting-ukrainian-relief-efforts.html) было  размещено объявление о приостановлении всех поставок в Россию, а также  маркетинговых и рекламных операций.  

31.05.2022 на официальном сайте HP (https://press.hp.com/us/en/blogs/2022/march- 2022-hp-statement-on-russia-market-operations.html) было размещено сообщение о том,  что HP прекращает деятельность в России.  

01.07.2022 Ответчик уведомил Истца о расторжении Партнерского соглашения.  С указанной даты Ответчик, в отсутствие предусмотренных законом и Партнерским  соглашением оснований, в одностороннем порядке прекратил оказание технической  поддержки по всем оплаченным заказам.  

16.08.2022 на официальном сайте HP (https://press.hp.com/us/en/blogs/2022/hp- statement-on-russia-market-operations.html) размещено сообщение о том, что все  операции в России прекращены.  

Согласно п. 3.3 Соглашения права требования технической поддержки в  соответствии с HP Care Pack переходят к Партнеру в момент получения Комплектов  услуг Партнером, что подтверждается подписанным актом приема-передачи.  Следовательно, после подписания актов приема-передачи Истец был вправе требовать  у Ответчика оказания технической поддержки.  

Комплекты услуг предусматривали оказание Ответчиком услуг по технической  поддержке в течение срока от 1 до 5 лет, то есть в соответствии с Соглашением  

окончание оказание технической поддержки приходилось на период с 02.07.2022 по  02.03.2027  

В тоже время Ответчик 01.07.2022 до окончания договорных сроков оказания  услуг  

техническую поддержку прекратил, а сам договор письмом от 01.07.2022 расторг. 

Таким образом, оплаченная техническая поддержка оказана Ответчиком не в  полном объеме. На стороне Ответчика образовалось неосновательное обогащение в  размере неотработанного аванса.  

В п. 4 ст. 453 ГК РФ установлено, что в случае, когда до расторжения договора  одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательств по договору, не  исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об  обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное  не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательств.  

Согласно ч.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными  правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество  (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему  неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное  обогащение).  

Таким образом, сумма неосновательного обогащения составляет 1 132 734,74  руб.  

На основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного  денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими  средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен  был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.  

О неосновательности сбережения денежных средств должен был узнать со дня  прекращения оказания услуг и расторжения договора - 01.07.2022.  

За период с 01.07.2022 по 01.02.2024 на сумму долга 1 132 734,74 руб. подлежат  начислению проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 174 179,14 руб.  

Задолженность,  руб.  

Период просрочки 

Процентная ставка 

Дней в 

году 

Проценты, руб. 

c 

по 

дни 

[1] 

[2] 

[3] 

[4] 

[5] 

[6] 

[1]x[4]x[5]/[6] 

1 132 734,74  

01.07.2022  

24.07.2022  

24 

9,50% 

365 

7 075,71 

1 132 734,74  

25.07.2022  

18.09.2022  

56 

8% 

365 

13 903,16 

1 132 734,74  

19.09.2022  

23.07.2023  

308 

7,50% 

365 

71 688,14 

1 132 734,74  

24.07.2023  

14.08.2023  

22 

8,50% 

365 

5 803,33 

1 132 734,74  

15.08.2023  

17.09.2023  

34 

12% 

365 

12 661,80 

1 132 734,74  

18.09.2023  

29.10.2023  

42 

13% 

365 

16 944,47 

1 132 734,74  

30.10.2023  

17.12.2023  

49 

15% 

365 

22 809,86 

1 132 734,74  

18.12.2023  

31.12.2023  

14 

16% 

365 

6 951,58 

1 132 734,74  

01.01.2024  

02.02.2024  

33 

16% 

366 

16 341,09 

Итого: 

582 

9,65% 

174 179,14  

На основании п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской  

Федерацииот24.03.2016 № 7 истец вправе требовать взыскания процентов по ст. 395 ГК  РФ по день фактической уплаты долга.  

По условиям Соглашения об условиях передачи HP Care Pack одновременно  Истец и третьи лица наделены правом требовать оказания техподдержки от Ответчика:  

 Права требования поддержки в соответствии с HP Care Pack переходят к  Партнеру [прим. т.е. Истцу] в момент получения HP Care Pack Партнером, что  подтверждается подписанным Актом. (П. 3.3. Соглашения об условиях передачи HP  Care Pack).  

Третьи лица. HP Care Pack представляет комплекс обязательств (готовый  комплект услуг) HP по предоставлению технической поддержки третьим лицам,  

которые вправе после приобретения HP Care Pack требовать от HP [прим. т.е.  Ответчика] предоставления такой технической поддержки в соответствии с описанием  HP Care Pack. (П. 1.2. Соглашения об условиях передачи HP Care Pack).  

Таким образом, у третьих лицо право потребовать оказания услуг возникает в  силу прямого указания в Соглашении об условиях передачи HP Care Pack, а не в  следствие передачи этого права Истцом. Равно как Истец в силу Соглашения об  условиях передачи HP Care Pack имеет право требовать оказания услуг в адрес третьих  лиц (п. 3.3. Соглашения об условиях передачи HP Care Pack).  

Третьи лица самостоятельно выбирают, каким образом требовать оказания  техподдержки - обращаться напрямую к Ответчику или обращаться к Истцу, который, в  свою очередь, обеспечит предоставление технической поддержки для третьего лица  Ответчиком.  

Тот факт, что Истец не был вправе требовать оказание услуг в отношении себя  лично не освобождает Ответчика от ответственности за нарушения своих договорных  обязательств. Ответчик был обязан перед Истцом оказывать услуги третьим лицам,  следовательно, и ответственность за нарушение обязательства он несет перед Истцом.  

Ответчик заявил, что права оказания технической поддержки были  перепроданы, но он не приводит ни одного уведомления об уступки прав (требований)  от новых кредиторов, хотя в настоящем деле рассматриваются 415 комплектов услуг.  

По договору цессии первоначальный кредитор передает новому кредитору права  в том объеме, в котором они имелись у него (п. 1 ст. 384 ГК РФ). Так как Истец, по  мнению Ответчика, приобрел право для целей дальнейшей перепродажи, то и  перепродать он мог его в том же объеме, то есть для целей дальнейшей перепродажи.  То есть квалификация сторон как заключение договоров цессии неверна и не отражает  фактические отношения сторон.  

Указывая на опционный характер договора, Ответчик не приводит каких-либо  пояснений и доказательств относительно того, в чем же заключается предмет опциона  (отличный от простого обязательства по оказанию услуг), суть и его смысл.  Ответчиком также не приводятся каких-либо ссылок на текст договора, где было бы  отмечено, когда стороны согласовывали условие об опционе, соблюдались ли  сторонами требования законодательства к форме и процедуре составления договора,  осложненного условием об опционе.  

Ответчик получил от Истца оплату за оказание услуг в течение определенного  бедующего периода. Ответчик расторг договор, оказание услуг прекратил до оказания  согласованного периода оказания услуг.  

Как указано в абз. 2 п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в  случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны  исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо  предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон  применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения  (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено  законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.  

Аналогичная правовая позиция сформулирована в п. 5 Постановления Пленума  ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора».  

В настоящем деле правовое значение имеет тот факт, за чей счет  безосновательно обогатился Ответчик. Обязательственные отношения связывают  Истца и Ответчика. Материалами дела подтверждается, что плату по партнерскому  соглашению осуществлял только Истец. Следовательно, именно Истец, вне  зависимости от наличия у него права требовать оказания техподдержки, имеет право  требовать от Ответчика возврата суммы неосновательного обогащения.  

У Истца нет неосновательного обогащения, поскольку он уплатил Ответчику  денежные средства как своему подрядчику в целях оказания услуг третьим лицам. При  

этом правоотношения между Истцом и третьими лицам сохраняются. Настоящий иск  направлен на восстановление эквивалентность обмена: Истец вернет денежные  средства за неуказанные услуги.  

Документы по ссылке https://cpc2.ext.hp.com/?countries=RU не являются часть  соглашения между Истцом и Ответчиком и сторонами не согласовывались.  

Данный документ не регулирует условия возврата денежных средств при отказе  Ответчика от исполнения договора. Однако, даже п. 4 «Условий предоставления услуг  поддержки HP Care Pack для не потребителей» указывает, что возврат денежных  средств можно осуществить в течение 30 дней в месте приобретения. То есть третьи  лица возвращают деньги у Истца, за неоказываемые услуги, а Истец в свою очередь у  Ответчика.  

При указанных обстоятельствах доводы ответчика несостоятельными, а иск  подлежит удовлетворению.  

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167-171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭЙЧПИ ИНК" (ОГРН:  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инженерные  системы и сервис» (ОГРН 

<

***>) 1 132 734 руб. 74 коп. неосновательного  обогащения, 174 179 руб. 14 коп. процентов, проценты на сумму 1 132 734 руб. 74  коп., исходя из ключевой ставки ЦБ РФ в соответствующие периоды, с 03.02.2024 по  день фактической оплаты, 26 069 руб. в возмещение расходов по госпошлине.  

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в  течение месяца с даты его принятия.  

Судья: А.В. Мищенко