﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-256/20 

Екатеринбург

20 февраля 2020 г.

Дело № А47-10913/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Братовой К.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Сервис»(далее – общество «Строй-Сервис») и Родионова Сергея Николаевича(далее при совместном упоминании – Истцы) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.07.2019 по делу № А47-10913/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по тому же делу.

        Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Трак Сервис» (далее – общество «Трак Сервис») и Родионовой Ольги Сергеевны (далее – Ответчик) – Бурыгин А.Р. (доверенности от 19.12.2019 и от 20.12.2019);в Арбитражный суд Оренбургской области обеспечена явка Родионова С.Н.,а также представителя последнего и общества «Строй-Сервис» – Шафеева Д.А. (доверенности от 23.01.2020 и от 24.01.2020).

Общество «Строй-Сервис» и Родионов С.Н. обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Родионовой О.С.о признании недействительной сделкой договора купли-продажи части долив уставном капитале общества «Трак Сервис» (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 30.08.2018 общество «Трак Сервис» привлеченок участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.07.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Истцы просят указанные судебные акты отменить, заявленные ими требования удовлетворить. Заявители жалобы настаивают на злоупотреблении Ответчиком своими правами исключительнов ущерб их интересам, что, с их точки зрения, выражается в исходящейот Родионовой О.С. оферте (уведомлении) от 10.07.2018 о намерении продать спорную долю в уставном капитале в размере 76% за 60 млн. руб., в том числе, третьим лицам, что противоречит цели создания общества «Трак Сервис»как семейного бизнеса, а также в установлении Ответчиком корпоративного контроля над обществом «Трак Сервис», исключившем не только возможность участия Истцов в управлении делами названного общества и получениеими информации о его деятельности, но и их допуск к использованию имущества организации. Ссылаясь на то, что действительной целью сделки являлось не отчуждение спорной доли, так как в противном случаеРодионов С.Н. принял бы меры к ее продаже не по номинальной,а по действительной рыночной стоимости, а создание отвечающих требованиям законодательства о налогах и сборах условий для применения обществом «Трак-Сервис» упрощенного налогового режима в виде единого налогана вмененный доход (далее – ЕНВД), а также указывая на отсутствиев материалах дела доказательств ее реального исполнения (оплаты со стороны Ответчика), Истцы полагают, что оспариваемая сделка являлась мнимой,а выводы судов об ином находят несостоятельными. Помимо прочего, Кассаторы настаивают на неправомерности отказа судов в квалификации оспариваемой сделки в качестве совершенной в ущерб интересам общества «Строй-Сервис», поскольку само по себе то обстоятельство, что Родионов С.Н. одновременно выступал его руководителем и единственным участником,не препятствовало применению положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Родионова О.С. в представленном отзыве просит оставитьобжалуемые судебные акты без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками общества «Трак Сервис» являлись Родионова О.С. с долей в его уставном капитале в размере 10 % и общество «Строй-Сервис» с долей участия в размере 90 %, стопроцентным учредителем (участником) которого, а также лицом, имеющим право действовать от его имени без доверенности, в свою очередь, являлся Родионов С.Н.

Впоследствии – 23.10.2017 между обществом «Строй-Сервис» в лице директора Родионова С.Н. (Продавец) и Родионовой О.С. (Покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капиталеобщества «Трак Сервис», по условиям которого Продавец продал,а Покупатель – приобрел часть доли в уставном капитале общества«Трак Сервис» в размере 66% его уставного капитала.

Таким образом, результатом совершения данной сделки явилось следующее распределение долей участия в обществе «Трак Сервис»:Родионова О.С. – 76% (номинальная стоимость доли – 7600 руб.),общество «Строй-Сервис» – 24% (номинальная стоимость доли – 2400 руб.), что явствует из сведений Единого государственного реестра юридическихлиц о данном обществе по состоянию на 28.08.2018.

Согласно пункту 2 Договора, отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества «Трак Сервис» на день удостоверения Договора полностью оплачена, что подтверждается списком участников названного обществаот 20.10.2017 и исходящей от него справкой от 20.10.2017 № 1.

В пункте 5 Договора отражено, что на момент его подписания приобретаемая часть доли оплачена в полном объеме.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) оспариваемой сделкив силу ее мнимости, сопряженности со злоупотреблением Родионовой О.С. своими правами, а также направленности на причинение обществу«Строй-Сервис» значительного ущерба, Истцы обратились в арбитражныйсуд с ныне рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в его удовлетворении, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продатьили осуществить отчуждение иным образом своей доли или части долив уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующимот имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке,в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношенияхс контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделкив ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно разъяснению пункта 8 постановления № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.В частности, такая сделка может быть признана недействительнойна основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса).

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаныв составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора судне должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличияили отсутствия фактических отношений по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительнос намерением причинить вред другому лицу, действия в обход законас противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на причинение вреда правам и законным интересам кредиторов,под чем в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегосяв заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Руководствуясь приведенными нормами права и разъяснениями высших судебных инстанций, изучив приведенные сторонами спора доводыи возражения, исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор купли-продажи части долив уставном капитале общества от 23.10.2017 совершен в письменной формеи удостоверен нотариусом г. Оренбурга Кирьяковой О.Н., содержит согласованные обеими его сторонами условия о цене приобретаемой доли(5940 руб., т.е. ее номинальная стоимость), а также указание на совершение расчетов между сторонами до подписания договора, при том, что каких-либо доказательств, свидетельствующих о неполучении обществом «Строй-Сервис» оплаты от Родионовой О.С., не имеется, приняв во внимание, что никаких ограничений либо препятствий к определению иной цены продаваемой долиу названного общества не имелось, тогда как иное им не доказано, равно как и не объяснены мотивы согласования упомянутой стоимости, исходя из того,что материалами настоящего дела подтверждено совершение оспариваемой сделки с намерением общества «Строй-Сервис» реализовать часть своей доли,а Родионовой О.С. – приобрести таковую, при том, что иная цель вступления ими в правоотношения в рамках оспариваемой сделки не подтверждена,а также учитывая отсутствие каких-либо достаточных основанийдля квалификации действий Ответчика в качестве злоупотребления правом, сопряженного с намерением причинить обществу «Строй-Сервис» явный ущерб, нижестоящие суды пришли к правильному и обоснованному выводуо недоказанности Истцами заявленных требований, ввиду чего правомерно отказали в удовлетворении настоящего иска.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суды нижестоящих инстанций, надлежащим образоми в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значениедля правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводамо недоказанности Истцами требуемой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным ими правовым основаниям, и об отсутствии в связи с этим оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Ссылки Кассаторов на злоупотребление Родионовой О.С. своими правами судом округа не принимаются, поскольку судами нижестоящих инстанцийпри разрешении настоящего спора оснований для подобных выводовне усмотрено, в частности не установлено обстоятельств, свидетельствующихо неправомерном ограничении со стороны Ответчика как мажоритарного участника общества «Трак Сервис» корпоративных прав общества«Строй-Сервис», либо о ее выходе за рамки дозволенного поведенияпри оформлении оферты по продаже принадлежащей ей на законном праве доли в уставном капитале по цене 60 млн. руб., что Законом об обществахс ограниченной ответственностью не запрещено, ввиду чего основанийдля иных выводов у суда округа не имеется.

         Дальнейшие действия Родионовой  О. С.  в качестве участника общества на действительность (недействительность) договора купли-продажи не влияют, поскольку данное обстоятельство может служить предметом и основанием иного иска.

Доводы Истцов о мнимости оспариваемой сделки суд округа также находит несостоятельными, поскольку материалами дела подтверждено,и последними не опровергнуто фактическое наступление характерныхдля договора купли-продажи части доли в уставном капитале правовых последствий (переход части доли к Родионовой О.С., осуществление ею своих корпоративных прав в пределах таковой), а также в силу того, что само по себе наличие у участников общества «Трак Сервис» намерения перейтик применению ЕНВД не говорит ни о мнимости, ни о притворности оспариваемого договора, так как переход к названной системе налогообложения производится в рамках самостоятельной процедуры, осуществляемой налоговым органом (пункт 2 статьи 346.28 Налогового кодекса Российской Федерации).

Указание Заявителей жалобы на недействительность оспариваемой сделки по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации суд округа также отклоняет по следующим мотивам.

Во-первых, Родионовым С.Н. и подконтрольным ему обществом«Строй-Сервис» документально не подтверждены и не обоснованыни существенная убыточность для последнего данной сделки, ни отсутствиена дату ее совершения очевидности таковой для первого, ссылающегосяна наличие у него значительного опыта ведения предпринимательской деятельности; более того, даже если и допустить нерыночность отчуждения спорной части доли исходя из ее номинальной стоимости, следует признать, что результатом перехода общества «Трак Сервис» на систему ЕНВД, для чего, с позиции Истцов, и совершалась оспариваемая сделка, явилось бы снижение нагрузки по уплате обязательных платежей, а значит увеличение его чистой прибыли, что в конечном итоге являлось бы экономически целесообразнымв том числе и для общества «Строй-Сервис» как его участника. Во-вторых, позиция Родионова С.Н. как контролирующего общество «Строй-Сервис» лица по данному спору неустранимо исключает основания для вывода о вступлении им с Ответчиком в некий сговор, имеющий целью причинение руководимому им обществу значительного ущерба.

Судами также верно  установлено,  что  условия договора   определены   сторонами с  учетом   положений  статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении требований по настоящему делу не установлено наличие в действиях ответчика заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). 

При таком положении, учитывая, что материалами дела не подтверждено ни одно из двух составляющих диспозицию нормы пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований недействительности (в контексте разъяснений пункта 93 Постановления № 25) оспариваемой сделки, суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения требований и по данному мотиву.

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с требованиями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом обстоятельств настоящего дела также  не имеется.

При этом иные изложенные в кассационной жалобе доводы, по существу сводящиеся исключительно к несогласию Заявителей жалобы с выводами судов, основанными на расхожей с ними оценке фактических обстоятельстви имеющихся в деле доказательств, также подлежат отклонению судом округа, так как они выходят за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не свидетельствуют о наличии в принятыхпо рассматриваемому делу судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, а потому не могут служить основанием для изменения/отмены законных и обоснованных судебных актов.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материальногои/или процессуального права, являющихся основанием для измененияили отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанциине установлено, следует признать, что обжалуемые решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.07.2019 по делу № А47-10913/2018и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 30.10.2019 по тому же делу являются законными и обоснованными,ввиду чего отмене по приведенным в кассационных жалобах доводамне подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.07.2019по делу № А47-10913/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью«Строй-Сервис», Родионова Сергея Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	О.Н. Пирская 

 

Судьи	Ю.В. Кудинова 

 

Н.А. Артемьева