ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-12722/2021

г. Вологда

05 марта 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 марта 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В.,

         при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В., 

при участии от конкурсного управляющего Должника ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 01.11.2024,

          рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тверская агропромышленная компания» ФИО1  о признании недействительным договора купли-продажи трактора от 16.12.2019 № 248/19, заключённого обществом с ограниченной ответственностью «Тверская агропромышленная компания» с ФИО3, и о применении последствий его недействительности, 

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 05.06.2024 о признании недействительным договора № 248/19 купли-продажи трактора марка Т-150К, государственный регистрационный знак 

<

***>, 1990 года выпуска, заводской номер машины 516444, двигатель № 30109829, цвет - красный, заключённого 16.12.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Тверская агропромышленная компания» (адрес: 170100, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник) и ФИО3, и о применении последствий его  недействительности в виде понуждения последнего возвратить в конкурсную массу Должника спорное имущество.

Определением от 10.12.2024 суд апелляционной инстанции в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, осуществил переход к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам суда первой инстанции. 

Представитель конкурсного управляющего Должника ФИО1 в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал заявленные требования. 

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте его рассмотрения, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции находит заявление подлежащим удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, Должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили 16.12.2019 договор купли-продажи № 284/19, в соответствии с которым продавец продал покупателю вышеупомянутый трактор за 15 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 22.09.2021 в отношении Должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 03.06.2022 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 28.11.2022 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, который на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на совершение безвозмездной сделки, причинившей ущерб кредиторам Должника, о чем ответчик не мог не знать, поскольку является фактически заинтересованным лицом по отношению к Должнику.

Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Оспариваемая сделка совершена незначительно за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не может быть признана недействительной по данному основанию. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Оспариваемый договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, лежит на оспаривающем ее лице, то есть в данном случае на конкурсном управляющем. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63). Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества имеет место, когда размер денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника превышает стоимость имущества (активов) должника.

Обжалуемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В момент совершения сделки Должник отвечал признаку неплатёжеспособности, поскольку прекратил исполнение части денежных обязательств, что было вызвано недостаточностью у него денежных средств, притом что доказательств, подтверждающих достаточность имущества (денежных средств) у Должника, суду не представлено.

Данный вывод подтверждается включением задолженности перед кредиторами в реестр требований кредиторов Должника.

  Обосновывая заявленные требования, конкурсный управляющий ссылался на то, что цена транспортного средства по оспариваемой сделке значительно ниже средней рыночной стоимости аналогичных  тракторов.

  Неравноценность встречного предоставления подтверждена им полученным отчетом независимого оценщика, согласно которому рыночная стоимость вышеупомянутого трактора по состоянию на дату продажи составляла 225 000 руб.

  Сведения, содержащиеся в этом отчете, ответчиком не опровергнуты, ходатайство о назначении судебной экспертизы ФИО3 не заявлено.

  Более того, в материалы дела ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие внесение денежных средств за приобретенное транспортное средство на основании пункта 2.3 договора, что свидетельствует о безвозмездности сделок. 

   Равным образом не имеется положительных сведений о поступлении денежных средств за проданное имущество на счет (в кассу) Должника, а также документов об их учете в бухгалтерской отчетности Должника и их расходовании.

  Ссылки апеллянта на неудовлетворительное состояние спорного транспортного средства, соответствующее цене, установленной в договоре, отклоняется апелляционной инстанцией, так как в договоре купли-продажи и в  акте приема-передачи трактора отсутствуют сведения о каких-либо его дефектах, влияющих отрицательным образом на стоимость.

  Действуя с обычной степенью добросовестности и осмотрительности, стороны сделки, согласно требованиям статей 469 и 470 ГК РФ, должны были прямо оговорить в договоре купли-продажи либо в акте при передаче имущества все имеющиеся недостатки или повреждения транспортного средства. 

   Ссылки ФИО4 на то, что суд неправомерно установил формальную заинтересованность ФИО3 по отношению к Должнику, отклоняются ввиду следующего.

   Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

  В подобной ситуации предполагается, что покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, которая может заключаться в намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания, избавиться от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего, или иными подобными замыслами, при этом такой покупатель либо действует совместно с должником, либо осознает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица имеют определенную недобросовестную цель подобных действий (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2),   от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5)).

  В рассматриваемом случае рыночная стоимость вышеуказанного трактора составляет 225 000 руб.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 ГК РФ, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

  Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

  В рассматриваемом случае отчуждение трактора, не имеющего явных  недостатков по цене, заниженной многократно (более чем в 15 раз), очевидно свидетельствовало о том, что директор продавца не руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. 

  Поэтому ФИО3, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был принять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых Должник за почти символическую цену  продает  спорное транспортное средство. Он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы Должника и не может быть объяснена исключительным «везением для покупателя».

  При этом ссылки на то, что спорный трактор продавался в неудовлетворительном техническом состоянии, отклоняется, так как соответствующих документов, подтверждающих данный факт, не предъявлено.

   В спорном договоре не отражены недостатки транспортного средства,  не позволяющие его использовать по назначению. Доказательств, свидетельствующих о реальном проведении дорогостоящего его ремонта, о несении ответчиком расходов по значительному ремонту, не имеется.

  Документов, подтверждающих то, что техническое состояние спорного имущества, с учетом естественного износа, существенным образом ухудшилось после приобретения его Должником, повреждено либо имелись иные недостатки, негативным образом влияющие на его стоимость, не предъявлено.

  В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком, а также иными возражающими лицами не представлено документальных подтверждений, которые бы объективно свидетельствовали о наличии особенностей, существенно снижающих  стоимость проданного транспортного средства.

   В результате совершения оспариваемой сделки значительно уменьшилась стоимость имущества Должника, что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Должника за счет этого имущества.

   Отчуждение имущества по цене ниже рыночной стоимости свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и покупателя, в связи с этим апелляционная инстанция считает, что оспариваемые сделки  по существу направлены на выведение активов Должника.

   Таким образом, действия ФИО3 и Должника, заключивших договор купли-продажи  трактора по цене, существенным образом отличающейся от стоимости продажи аналогичного имущества при сходных условиях, свидетельствуют о недобросовестности сторон сделок и, как следствие, о значительном отклонении поведения покупателя и продавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении ими своими правами во вред иным участникам оборота, в частности кредиторам Должника.

   Согласно пункту 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

   Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

    В силу статьи 10 упомянутого Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

    Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в     пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

    В данном случае заявитель представил определенные доказательства недобросовестности ответчика при покупке трактора (заниженная цена). 

    Бремя опровержения этих сомнений лежит на ответчике (стороне оспариваемых договоров), которому не должно составлять труда представление исчерпывающих доказательств (подлинные доказательства оплаты расходов на ремонт и приобретение запасных частей; сведения о значительном пробеге (износе), отличающемся от типичного/обычного для эксплуатации трактора).

  С учетом изложенного апелляционный суд считает, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правами сторон сделки, поскольку  особые её условия недоступны иным участникам гражданского оборота.

  На основании статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с Законом о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 29 Постановления № 63 установлено, что, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2                                  статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6                              статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. 

Соответственно, поскольку сделка признана недействительной, доказательств отчуждения ответчиком трактора не предъявлено,  в качестве применения последствий её недействительности следует возложить на ответчика обязанность возвратить спорный трактор, находящийся у него, в конкурсную массу Должника.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции относятся на ответчика в силу статьи 110 АПК РФ, так как заявленные требования удовлетворены. Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на апеллянта, так как его апелляционная жалоба фактически признана необоснованной.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Тверской области                           от 05.06.2024  по делу № А66-12722/2021.

Признать недействительным договор купли-продажи имущества                        № 248/19, заключенный 16.12.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Тверская агропромышленная компания»  и ФИО3.

Обязать ФИО3 в течение десяти дней с даты вынесения настоящего постановления возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Тверская агропромышленная компания» трактор                     марки  Т-150К, государственный регистрационный знак 

<

***>, 1990 года выпуска, заводской номер машины 516444, двигатель № 30109829, цвет – красный.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тверская агропромышленная компания»           6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

С.В. Селецкая